最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

第一条 公司决议效力的确认

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，人民法院应当受理公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的案件。

第二条 请求撤销决议的资格要求

根据公司法第二十二条第二款的规定，请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，在起诉时必须具备公司股东资格。

第三条 诉讼的当事人和利害关系人

对于请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销的案件，原告应当将公司列为被告。对于决议涉及的其他利害关系人，可以依法将其列为第三人。如果在一审法庭辩论终结前，其他具备原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加诉讼，可以将其列为共同原告。

第四条 决议撤销的条件

如果股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议符合公司法第二十二条第二款的规定，人民法院应当予以支持。但如果会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，并且对决议未产生实质影响，人民法院不予支持。

第五条 决议不成立的情形

如果股东会或者股东大会、董事会决议存在以下情形之一，当事人主张决议不成立，人民法院应当予以支持：- 公司未召开会议，但根据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；- 会议未对决议事项进行表决；- 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；- 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；- 导致决议不成立的其他情形。

第六条 决议无效对民事法律关系的影响

如果股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第七条 股东知情权的行使

根据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，人民法院应当予以受理。如果公司能够证明原告在起诉时不具备公司股东资格，人民法院应当驳回起诉。但如果原告能够提供初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，并请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，人民法院应当予以支持。

第八条 股东行为的“不正当目的”认定

如果有证据证明股东存在以下情形之一，人民法院应当认定股东具有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：- 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；- 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；- 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；- 股东具有其他不正当目的的情形。

第九条 剥夺股东查阅权的限制

如果公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制，人民法院不予支持。

第十条 查阅公司文件的具体要求

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，如果原告诉讼请求得到支持，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东在查阅公司文件材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条 股东泄露公司商业秘密的赔偿责任

如果股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失，人民法院应当予以支持。根据本规定，如果辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失，人民法院应当予以支持。

第十二条 公司未制作或保存公司文件的赔偿责任

如果公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任，人民法院应当予以支持。

第十三条 利润分配案件的当事人

股东请求公司分配利润的案件，应当将公司列为被告。如果其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼，应当将其列为共同原告。

第十四条 分配利润的判决支持

如果股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，而公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条 分配利润的驳回和异常情况

如果股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润，人民法院应当驳回其诉讼请求，但如果股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

第十六条 有限责任公司股权转让的优先购买权

如果有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权，人民法院不予支持，但如果公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第十七条 股东转让股权的通知和同意

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。如果其他股东半数以上不同意转让且不购买，人民法院应当认定为同意转让。如果经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件，人民法院应当予以支持。如果在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

第十八条 同等条件的判断

人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

第十九条 优先购买权的行使期间

有限责任公司的股东主张优先购买转让股权时，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。如果公司章程没有规定行使期间或者规定不明确，以通知确定的期间为准。如果通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间，行使期间为三十日。

第二十条 转让股权的不同意和赔偿责任

有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的情况下，人民法院不予支持其他股东主张优先购买的要求，但如果公司章程另有规定或者全体股东另有约定，除外。如果其他股东主张转让股东赔偿其损失是合理的，人民法院应当予以支持。

第二十一条 优先购买权的保护

如果有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，未征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权，人民法院应当予以支持。但如果其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年，人民法院不予支持。如果其他股东仅主张确认股权转让合同及股权变动效力等请求而未主张按照同等条件购买转让股权，人民法院不予支持，但如果其他股东非因自身原因无法行使优先购买权且请求损害赔偿，人民法院应当予以支持。对于股权受让人因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的情况，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

第二十二条 股权拍卖的适用规则

如果通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”，具体适用哪种规定，应根据相关法律、司法解释确定。在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的情况下，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”，可以参照产权交易场所的交易规则。

第二十三条 监事诉讼的代表

有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当将公司列为原告，并由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当将公司列为原告，并由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。

第二十四条 股东直接提起诉讼的参与

符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当将公司列为第三人参加诉讼。如果在一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东以相同的诉讼请求申请参加诉讼，应当列为共同原告。

第二十五条 股东诉讼胜诉利益归属

股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。如果股东请求被告直接向其承担民事责任，人民法院不予支持。

第二十六条 诉讼费用的负担

股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，如果其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

第二十七条 规定的适用时间

本规定自2017年9月1日起施行。对于在本规定施行前尚未终审的案件，适用本规定；已经终审的案件或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。本规定对股权转让、股东知情权、股东会议决议效力等方面做出了新的规定，以便更好地保护公司和股东的权益。