公司法司法解释二内容介绍

一、解散公司诉讼的受理条件

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以根据以下事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条的规定，人民法院应予受理：1. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；2. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；4. 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

二、股东提起解散公司诉讼的程序和要求

股东提起解散公司诉讼时，应当以公司为被告。如果原告以其他股东为被告一并提起诉讼，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

三、公司清算的程序和责任

根据公司法第一百八十四条的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。如果债权人认为公司未按时成立清算组进行清算，或者故意拖延清算，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益，可以申请人民法院指定清算组进行清算。人民法院受理公司清算案件时，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以来自公司股东、董事、监事、高级管理人员，也可以来自律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构。

四、债权人的权益保护

在公司清算过程中，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。如果清算组不予重新核定或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以向人民法院提起诉讼请求确认。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

五、公司解散和清算的责任和赔偿

如果清算组成员在清算事务中违反法律、行政法规或者公司章程，给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以要求其承担赔偿责任。如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未按时成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其对公司债务承担赔偿责任。如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。如果上述情形是由实际控制人造成的，债权人可以主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。以上是关于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》的内容介绍，这些规定对于解决公司纠纷和保障债权人利益具有重要意义。公司在解散和清算过程中应当遵守相关法律规定，保护各方合法权益，以确保公司的正常发展。