公司法解散规定及相关内容总结

公司解散和清算的法律规定

在经营过程中，若公司陷入债务危机导致资不抵债，可能会申请破产，进而按照程序进行解散。公司解散属于重大事项变更，涉及到中小股东的切身利益。我国公司法对公司设立、合并分立、解散进行了详细的规定。下面我们将详细了解公司法关于公司解散的规定。

公司解散的原因

根据公司法第十章的规定，公司可以因以下原因解散：

• 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
• 股东会或者股东大会决议解散；
• 因公司合并或者分立需要解散；
• 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
• 人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。

公司解散的程序

根据公司法的规定，如果公司出现第一项情形，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程需要有限责任公司经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

对于根据公司法第一百八十条的规定解散的公司，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。若逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

清算的职权和程序

清算组在清算期间行使以下职权：

• 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
• 通知、公告债权人；
• 处理与清算有关的公司未了结的业务；
• 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
• 清理债权、债务；
• 处理公司清偿债务后的剩余财产；
• 代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在公司财产未依照规定清偿前，不得分配给股东。

公司破产清算

若清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足以清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

清算结束和公司注销

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员的义务和责任

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。他们不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，也不得侵占公司财产。若清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失，应当承担赔偿责任。

公司破产清算

如果公司被依法宣告破产，将按照有关企业破产的法律进行破产清算。

综上所述，我国公司法对公司解散和清算进行了详细的规定。根据公司法，公司解散的原因包括破产、公司存续期到期、合并分立需要解散以及被吊销营业执照。在公司解散之前，需要成立清算组对公司资产负债进行全面梳理，并按照一定顺序将剩余财产进行分配。