公司吸收合并基本程序有哪些?
点击数：4 更新时间：2023-07-16
拟合并的公司股东会分别做出合并决议。
合并各方分别编制资产负债表和财产清单。
各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
(1) 合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
(2) 合并后公司的名称、住所、法定代表人；
(3) 合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减；
(4) 合并形式；
(5) 合并协议各方债权、债务的承继方案；
(6) 违约责任；
(7) 解决争议的方式；
(8) 签约日期、地点；
(9) 合并协议各方认为需要规定的其他事项。
自作出决议之日起10日内通知债权人。
自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
进行调账、报表合并等会计处理。
验证合并报表后实收资本。
自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
根据《公司法》第一百八十二条至第一百八十八条的规定：
公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并时，一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并时，二个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司吸收合并可以通过以下两种方式进行：
1. 吸收方以资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。
在法律范畴中，吸收方通过发行新股的方式，以获取被吸收方的全部资产或股份。这样一来，被吸收公司的股东将获得存续公司（即吸收方）的股份，从而成为存续公司的股东。此过程中，存续公司仍然保留原有的公司名称，并且承担被吸收公司的全部资产和负债。
吸收方在进行合并过程中，通过发行新股的方式来实现对被吸收方的资产或股份的获取。发行新股是指公司向外部投资者公开出售新的股份，以融资或进行交易。通过发行新股，吸收方能够以股份的形式对被吸收方进行补偿。
在合并过程中，被吸收公司的股东将获得存续公司的股份，从而成为存续公司的股东。股东权益的转移是指被吸收公司股东在合并完成后，持有存续公司的股份。这意味着被吸收公司股东将与存续公司的其他股东共同分享公司的盈利和财产。
在合并过程中，存续公司将保持原有的公司名称，以保持企业的连续性和品牌形象。同时，存续公司还将对被吸收公司的全部资产和负债进行概括承受。这意味着存续公司将承担被吸收公司的全部债务和责任，并继续经营被吸收公司的业务。