公司合并的程序该怎么操作

公司合并的法律程序及合并协议的要点

一、公司合并的法律程序

公司合并是指根据公司法规定的条件和程序，通过签订合并协议，按照法定的合并程序，将两个或两个以上的公司合并为一个新公司的法律行为。下面是公司合并的详细操作程序：

1. 签订《公司合并协议》

合并双方应签订合并协议，明确合并条件及合并程序。

2. A、B公司召开股东会决议

根据《公司法》第38条第九款规定，A、B公司应召开股东会，作出公司合并的决议。

3. 公告债权人

根据《公司法》174条规定，合并决议作出后，公司应在十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人在接到通知书后三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

4. 合并账务

根据公司法第174条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所进行审计。根据《公司法》175条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。

5. 变更登记与注销登记

A公司向工商部门办理合并后的变更登记，B公司向工商部门办理注销登记。

二、公司合并协议的主要内容

公司合并协议是合并双方就合并条件及合并程序达成的一致意见。合并协议是公司合并的基础和依据，具有至关重要的作用。根据我国公司法规定，合并协议应包括以下主要条款：

1. 合并各方当事人

合并协议中应明确合并各方公司的名称和住所等信息。

2. 合并的方式

合并协议应明确合并的方式，即吸收合并或新设合并。

3. 合并的对价

合并对价是指合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有股票和现金。

4. 合并各方的资产、债权债务状况

合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并是否成功具有重要意义。合并协议中应明确记载各方的资产、债权债务状况。

5. 职工安置办法

职工安置办法条款适用于因合并而消失的公司，合并中存续公司的职工利益受到较小影响。

公司合并是一项重大事务，涉及各方利益。我国相关法律对公司合并的程序进行了严格规定，合并方还需满足特定条件，否则合并将无法成功。在进行公司合并时，应选择适当的方式，并签订合并协议以保障自身利益。如需了解更多相关知识，请咨询手心张家口律师。