妻子系名义股东 丈夫可否诉其单方转让股权无效

名义股东与实质股东之争：如何确认股东身份

案件名称：陈某与隋大某、隋小某等股权转让纠纷上诉案

法院观点：工商登记资料是判断名义股东的主要依据，确认股东属于实质股东还是名义股东应从股东享有和承担的权利、义务角度进行判断。若证实配偶一方非公司实质股东，则另一方无需得到同意即可单方转让股权。

案情简介

上诉人：陈某被上诉人：隋大某、隋小某

陈某与隋小某为夫妻关系，隋大某与隋小某为父女关系。隋大某与隋一某、隋二某为人公司原股东，其中隋大某占股80%，隋一某和隋二某各占股10%。2007年1月30日，经人公司股东会决议同意，隋小某与隋一某、隋二某签订股本金转让协议，将两位第三人所持有的股本金转让给隋小某。晚些时候，隋大某支付了相应的股本转让金，并获得了股权转让收条。人公司也进行了相应的工商变更登记手续。

2009年11月10日，隋大某与隋小某签订股权转让协议，将隋小某持有的股权转让给隋大某。人公司进行了相应的公司变更登记手续，隋大某成为公司的控股股东。

陈某以隋大某和隋小某串通侵犯夫妻共同财产的处分权为由，起诉要求确认2009年11月10日签订的股权转让协议无效。

各方观点

上诉人陈某观点：根据工商资料，可以证明隋小某为公司实质股东，而隋大某、隋一某和隋二某仅为名义股东。隋小某在公司的股权属于夫妻共同财产，处理股权需得到全体共有人的同意。

被上诉人隋大某观点：转让款均由其自己支付，隋小某未支付过任何款项。隋小某仅为名义股东，股权实际上属于隋大某。股权转让协议只是将股权变更到隋大某名下，未侵犯夫妻共同财产权利。

被上诉人隋小某观点：2007年的股权转让协议实际上是隋大某与第三人之间的合意，隋小某未支付股权转让款，仅为名义股东。2009年的股权转让只是将股权交还给隋大某，不涉及夫妻共同财产。

法院观点

一审法院：根据庭审查明的事实，确认隋小某在受让公司股权时并未实际支付对价。隋大某提供的证据证明他实际支付了股权转让款。陈某未能提供证据证明隋小某支付了股权转让款。根据隋大某提供的证人证言，可以确认隋大某实际支付了股权转让款。因此，隋大某应为实质股东，隋小某仅为名义股东。陈某以隋小某名义持有的股权为夫妻共同财产的主张无法成立。

二审法院：工商登记资料是判断名义股东的主要依据，但应从股东享有和承担的权利、义务角度进行判断。隋大某提供了证据证明他实际支付了股权转让款。陈某未能提供证据证明隋小某向股权出让人支付了股权转让款。陈某也未能证明隋小某享有股东实质权利。因此，隋小某非公司实质股东，陈某不能成为股权的共有人，股权转让协议有效。

律师点评

本案涉及名义股东与实质股东之争，特殊之处在于夫妻关系是否被侵犯。判断股东身份应从股东享有和承担的权利、义务角度进行综合判断。在起诉此类案件时，未持股配偶应注意了解另一方是否为名义股东，并尽量搜集实际股东的证据。一旦确定对方为实质股东，可通过法律程序追究其单方转让股权的行为。

此外，《婚姻法司法解释(三八)》规定，若一方擅自转让股权严重损害夫妻共同财产利益，受害方可要求分割共同财产。因此，在发现擅自转让股权的情况下，未持股配偶可以选择要求分割共同财产，而无需提出离婚。