股东在经营活动中投入公司资金的性质认定

【案情】

某物流公司是由王某、刘某、肖某、丁某、张某五人于2008年1月发起成立的有限责任公司，公司注册资本为100万元，五人各占20%股权，王某为公司法人代表。王某在公司经营活动中，先后注资35万余元至公司账户，用于公司生产经营活动。公司出纳向王某出具了相应收款收据，并加盖了公司公章。后某物流公司因经营不善，全体股东决定对公司清算后予以解散。在清算过程中，王某提出自己向公司注资的35万余元属公司向自己的借款，但其余股东认为此35万余元系王某投入公司的投资款，现公司亏损，这35万余元的投资损失应由王某自行承担。

【分歧】

对于王某在经营活动中投入公司的35万余元资金性质应如何认定，存在两种不同的观点：第一种意见认为，王某在公司经营活动中，虽先后注资35万余元至公司账户，用于公司生产经营活动，但公司只是向其出具了收款收据，而非借条。由此可知，王某投入公司的35万余元应认定为其个人对公司的投资款，王某应对上述款项的损益情况承担风险。第二种意见认为，认定王某投入公司的35万余元为其个人投资款与我国公司法规定不符，上述款项应认定为公司向王某的借款。

【评析】

笔者同意第二种意见：理由如下：股东在公司经营过程中投入的所谓后续投资款，在法律意义上应理解为公司法规定的新增注册资本。但在上述纠纷中，某物流公司的全体股东并未就公司增资扩股形成决议，相关工商登记也未发生变更，故无论根据股东意思自治还是工商部门的股东股权登记状况，王某投入公司的35万余元均不应认定为后续投资款。虽然某物流公司向王某出具的只是收款收据，而非借条，但根据我国民法理论确立的公平及诚实信用原则，对王某投入公司的35万余元资金的性质应认定为公司的借款，在对公司进行清算时应当予以偿还。