公司人格否定制度及其适用

公司人格否定制度及其适用

一、理论层面

（一）有限责任原则与公司人格否认

有限责任是公司法上最常用的概念之一，有限责任制度是公司法的基本制度之一。有限责任包括两个方面的含义：一是公司责任有限，即公司只对公司债务承担责任，责任范围受限于公司全部资产；二是股东责任有限，即股东只对公司承担责任，责任范围受限于其认缴的出资额，不承担个人责任。有限责任制度的特点是公司具有独立的人格，与股东个人相互分离，股东只以其出资额为限对公司承担责任。这种制度限制了股东个人的责任范围，鼓励人们利用公司进行商业冒险活动，是公司法制度的初衷。

然而，有限责任制度存在一个道德风险问题。由于股东只需以投入的出资额承担责任，他们有动力从事比其出资额更大的商业冒险。当股东冒险失败时，公司的债权人将承担风险。有限责任制度的主要弊端是对债权人保护不足，当公司资产不足以清偿债务时，债权人的利益无法得到保护，损害了社会经济利益。此外，当股东滥用公司人格而损害债权人利益时，债权人无法直接要求股东承担赔偿责任，限制了债权人寻求司法救济的途径。因此，司法审判人员可以根据具体情况，不考虑公司的独立人格，直接追究股东的个人责任，以实现公平、正义的价值目标。

（二）公司人格否认的法理分析

我国原有的《公司法》是基于传统公司有限责任原则和公司法人格独立的立法理念设计的。在原有《公司法》中，对股东虚假出资、抽逃资金等违法行为只规定了行政责任和刑事责任，并未规定相应的对公司债权人的民事责任。然而，随着公司结构由单纯的自然人结构进化为自然人与法人并存的复合型结构，传统的公司内部责任构造模式已经无法有效防范股东的违法行为。

因此，公司人格否认制度允许司法审判人员根据具体情况，不考虑公司的独立人格，直接追究股东的个人责任。这种制度可以弥补原有公司法对股东责任的不足，防止股东滥用公司人格从事违法活动。公司人格否认制度在英美法中称为"lifting the veil of the corporation"，在大陆法中称为"公司人格否定"或"直索责任"。