中华人民共和国中外合资经营企业法

第一条

为了促进国际经济合作和技术交流，中华人民共和国允许外国合营者与中国合营者共同设立合资企业。外国合营者必须经中国政府批准，并按照平等互利的原则进行合作。

第二条

中国政府依法保护外国合营者在合资企业中的投资和其他合法权益，并确保其按照批准的协议、合同和章程分享利润。合资企业的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律和法规。国家不会将合资企业国有化或征收，除非出于社会公共利益的需要，并按照法律程序给予相应的补偿。

第三条

合资协议、合同和章程必须提交国家对外经济贸易主管部门审查批准。审查批准机关应在三个月内决定是否批准。合资企业获得批准后，必须向国家工商行政管理主管部门登记并领取营业执照，方可开始经营。

第四条

合资企业应以有限责任公司的形式存在。在合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。合资各方按照注册资本比例分享利润和承担风险和亏损。合资者的注册资本如需转让，必须得到合资各方的同意。

第五条

合资企业的投资可以以现金、实物、工业产权等形式进行。外国合营者提供的技术和设备必须是适合中国需求的先进技术和设备。如果以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资可以包括为合资企业提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者的投资，合资企业应向中国政府支付使用费。上述各项投资应在合资企业的合同和章程中规定，其价格由合资各方商议确定，除场地使用权外。

第六条

合资企业设立董事会，董事会的成员由合资各方协商确定，并在合同和章程中明确规定。董事长和副董事长由合资各方协商确定或由董事会选举产生。如果中外合资者一方担任董事长，另一方则担任副董事长。董事会按照平等互利的原则，决定合资企业的重大事项。董事会的职权根据合资企业章程规定，讨论并决定企业的重大事项，包括企业发展规划、生产经营方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命、聘用和权益等。正副总经理由合资各方分别担任。合资企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应通过订立合同依法规定。

第七条

合资企业的职工有权依法组建工会，并开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应为工会提供必要的活动条件。

第八条

合资企业在缴纳所得税后，可以根据中华人民共和国税法规定，扣除合资企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后，根据合资各方注册资本的比例进行利润分配。合资企业可以根据国家有关税收的法律和行政法规享受减税和免税的优惠待遇。外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可以申请退还已缴纳的部分所得税。

第九条

合资企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其他金融机构开立外汇账户。合资企业的外汇事务应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。合资企业可以直接向外国银行筹措资金。合资企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第十条

合资企业可以在国内市场或国际市场购买所需的原材料、燃料等物资，按照公平合理的原则进行。鼓励合资企业向中国境外销售产品。合资企业可以直接或通过中国的外贸机构出售出口产品。合资企业的产品也可以在中国市场销售。合资企业可以在需要时在中国境外设立分支机构。

第十一条

外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润以及合资企业期满或中止时所分得的资金，可以按照合资企业合同规定的货币，按照外汇管理条例汇往国外。鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。

第十二条

合资企业的外籍职工的工资收入和其他合法收入，按照中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可以按照外汇管理条例汇往国外。

第十三条

合资企业的合营期限根据不同行业和情况进行约定。有些行业的合资企业必须约定合营期限，而有些行业的合资企业可以约定合营期限，也可以不约定。约定合营期限的合资企业，如果合资各方同意延长合营期限，必须在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应在一个月内决定是否批准。

第十四条

合资企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等情况，经合资各方协商同意，可以报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，终止合同。如果因违反合同造成损失，应由违反合同的一方承担经济责任。

第十五条

合资各方发生纠纷，董事会无法协商解决时，可以由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可以由合资各方协议选择其他仲裁机构进行仲裁。如果合资各方在合同中没有订立仲裁条款，或事后没有达成书面仲裁协议，可以向人民法院提起诉讼。

第十六条

本法自公布之日起生效。【相关法律知识】中外合资企业营业执照办理依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》中外合资企业营业执照办理所需提交的材料1、外商投资的公司设立登记申请书，由拟任法定代表人签署2、审批机关的批准文件副本申请人必须在收到批准证书后的90天内办理登记注册手续。以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，必须在收到批准证书后的30天内办理登记注册手续。募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还需提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。3、公司章程，需投资各方法定代表人或授权人签字盖章的原件，自然人投资者由本人签字。提交的公司章程必须与审批部门批准的一致。4、名称预先核准通知书，内容必须与拟设立公司申请的相关事项一致且在有效期内。5、投资者的主体资格证明或自然人身份证明。中方投资者应提交加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如果其本国与我国没有外交关系，则应经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证，再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。6、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件，包括董事长、监事会主席、职工代表监事的任职文件。董事、监事和经理的产生必须符合公司章程的规定。7、法定代表人任职文件和身份证明复印件，法定代表人的产生必须符合公司章程的规定。