公开发行股票的主体资格是怎样的
点击数：31 更新时间：2024-09-02
发行人必须是合法设立且合法存续的股份有限公司。根据国务院的批准，有限责任公司可以在依法变更为股份有限公司时，通过募集设立方式公开发行股票。
除经国务院批准的情况外，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。而按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，则其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人的注册资本必须已足额缴纳，并且发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。此外，发行人的主要资产不能存在重大的权属纠纷。
发行人的生产经营必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。
发行人最近3年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，并且实际控制人没有发生变更。
发行人的股权必须清晰，控股股东、受控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不能存在重大的权属纠纷。
发行人必须具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
对于生产型企业，发行人必须具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，同时还必须具备独立的原料采购和产品销售系统。对于非生产型企业，发行人必须具备与经营有关的业务体系和相关资产。
发行人的高级管理人员和财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。发行人的财务人员也不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人必须建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，并具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。此外，发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人必须建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有机构混同的情况。
发行人的业务必须独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并且与其之间不得存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人必须依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的董事、监事和高级管理人员必须符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，并且不能有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。此外，最近36个月内受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到证券交易所公开谴责的人员也不得担任这些职务。还有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查但尚未有明确结论意见的人员也不能担任这些职务。
发行人不得有未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行证券的情形，或者虽然违法行为发生在36个月前但仍处于持续状态的情形。发行人还不得违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重。此外，发行人还不得在发行申请文件中有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形，或以欺骗手段骗取发行核准，或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。同时，本次报送的发行申请文件也不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人的公司章程中必须明确对外担保的审批权限和审议程序，并且不能存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人必须建立严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，并在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。此外，发行人还已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人编制财务报表时必须以实际发生的交易或事项为依据，并在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎。对于相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
发行人必须完整披露关联方关系，并按重要性原则适当披露关联交易。关联交易价格必须公允，不能通过关联交易操纵利润。
发行人必须符合以下条件：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5）最近一期末不存在未弥补亏损。
发行人必须依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果不能严重依赖税收优惠。
发行人不存在重大偿债风险，并且不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
发行人的申报文件不得有故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的情形。发行人也不得滥用会计政策或会计估计。此外，发行人不得操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
发行人不得存在以下影响持续盈利能力的情形：1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2）发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。