一. 国企改制

基本概念

国有企业改制是依据国家法律法规和省政府规定，将国有企业转变为国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司和股份合作制企业的过程。国有企业改制还包括利用外资对国有企业和国有大中型企业进行辅助改制。改制方案可以由国有企业提出，也可以由政府派出有关部门与企业共同制定。

参与单位

国有企业改制是一项涉及产权制度改革的系统性、广泛性改革。除了政府指定的牵头部门外，还有计划、财政、劳动和社会保障、国土资源、税务、工商管理、总工会、金融债权银行及债权管理部门、中小企业局等单位参与国有企业改制方案的研究拟订和会审，并根据各自职能，支持国有企业改制方案的实施。

职工参与

国有企业改制必须依靠广大职工群众，加强职工民主管理和监督。在国有企业改制过程中，要向全体职工进行广泛的思想动员，明确改制的目的、意义和政策，动员和组织职工积极参与改革。制定企业改制方案时，要吸纳职工代表参与，充分听取职工群众的意见和建议，改制方案必须经职代会审议通过，防止个别人暗箱操作，确保国有资产不流失，不侵犯职工合法权益。

资产处理

国有企业改制必须认真进行清产核资、资产评估、界定产权。在核准资产评估结果的基础上，经同级国有资产监督管理机构批准，改制企业的国有净资产扣除改制费用后，可以通过拍卖、招标或协议方式出售。采用拍卖或招标方式时，要通过产权交易机构公开进行。不能以拍卖或招标方式出售时，可以采用协议方式出售。

协调配合

国有企业改制涉及的各部门要协调配合，妥善解决国有资产处置、职工安置、建立新型劳动关系、接续社会保险关系、金融债权保全、土地使用权流转和法人治理结构规范建立等一系列问题，确保改制企业的顺利运行。

二. 改制方式

国有企业改制可以选择不同的方式，常见的方式包括：

1. 出售给外商

将国有企业出售给世界知名企业，可以引入规范的公司治理机制和经营管理体系，吸引外商的资金投入和项目投放，实现国企改制与招商引资的有机结合。

2. 出售给民企

让民营企业并购重组国有企业，可以引入民营机制，避免水土不服问题，一般不会消灭原有品牌和外迁问题，也避免外资控制的争议，民企在处理冗员、债务、原管理层去留等问题上更灵活。

3. 管理层收购(MBO)

由企业管理层进行收购，可以解决内部人抵触问题，避免对外部购买者的识别和筛选成本，但需要注意暗箱操作、资金不足和内部人控制固化等问题。

4. 员工持股

让员工持有股份，可以消除内部人抵触，但容易导致公司治理转型困难，存在过度分红和关联交易等问题。

5. 外部战略投资者与管理层联合收购

外部战略投资者与国企管理层合作收购，可以结合内部型和外部型改制的优点，但需要防止勾结攫取国有资产。

6. 出售给其他国有企业

让其他国有企业参与改制，可以避免国有资产流失和政治风险，但机制转换仍然是一个问题。

三. 利弊分析

出售给外商

优点：引入规范的公司治理机制和经营管理体系，吸引外商资金投入和项目投放，与招商引资结合。缺点：调查外商资质、信誉和实力困难，外商战略意图和自身战略选择问题，可能导致品牌和技术流失，地方政府接受和收购能力问题。

出售给民企

优点：引入民营机制，避免水土不服问题，一般不会消灭原有品牌和外迁问题，不存在外资控制争议，处理问题更灵活。缺点：筛选和识别成本高，民企进入容易受到内部人抵制，民企尽职调查不认真，整合存在不确定性。

管理层收购(MBO)

优点：解决内部人抵触问题，省去对外部购买者的识别和筛选成本，避免外部人进入带来的动荡。缺点：容易出现暗箱操作、国资贱卖、资金不足导致财务违规，内部人控制固化，企业治理转型困难。

员工持股

优点：消除内部人抵触，简便易行，可以将补偿金转为股份。缺点：职工持股较大，容易践踏公司治理规则，存在过度分红和关联交易等问题，股份流动性低。

外部战略投资者与管理层联合收购

优点：结合内部型和外部型改制的优点，解决内部人抵触问题，避免对外部购买者的识别和筛选成本。缺点：需要外部投资者与管理层互知、互信和互赏，存在勾结攫取国有资产的风险，政策环节不利于推行。

出售给其他国有企业

优点：避免国有资产流失和政治风险，省去对外部购买者的识别和筛选成本。缺点：其他国有企业机制仍未转换，存在深度改制问题。综合来看，每种改制方式都有其利弊，需要根据具体情况进行选择和规范，引导改制向健康方向发展。同时，政策层面可以提供优惠性购股计划，明确规定管理层和员工可以以适当价格优惠获得国有股份，以减少动荡和冲突，确保改制的成功进行。