什么是上市公司,上市公司收购有哪些问题

上市公司的定义和条件

上市公司是指经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。与之相对的是非上市公司，即股票没有上市和在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是一种股份有限公司，在上市交易之前必须经过批准，并且需要符合一定的条件。

上市公司的意义

大部分的公司都采用股份制度，但如果公司不上市，股份只能掌握在少数人手中。当公司发展到一定程度，需要资金支持时，上市成为一种吸纳资金的有效方式。公司将部分股份推向市场，设定价格，使这些股份在市场上交易。通过出售股份获得的资金可以用于公司的持续发展。

收购上市公司股权的注意事项

及时公告

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司在进行收购及相关股份权益变动活动前，如果相关信息已经在媒体上公开传播或者公司股票交易出现异常情况，公司董事会应立即书面询问相关当事人并及时公告。

核查控制股东是否履行相关义务

当上市公司的控股股东将其持有的股份转让给收购方时，如果控股股东及其关联方尚未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保，或者存在其他损害公司利益的情况，公司董事会应及时披露并提出解决措施。

上市公司权益变动的披露规定

拥有的权益5%-20%的

如果投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，且其持有的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未达到20%，应编制简式权益变动报告书。如果投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或者实际控制人，且其持有的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%但未达到20%，应编制详式权益变动报告书。

拥有的权益20%-30%的

如果投资者及其一致行动人持有的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，应编制详式权益变动报告书，并聘请财务顾问出具核查意见。但在特定情况下，可以免于聘请财务顾问，例如国有股行政划转或变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份、投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权。

律师的法律意见

对于详式权益变动报告书，律师应出具法律意见。

投资核查的要点

受产业政策限制的核查

如果上市公司的股份转让方是外资股东，还需要遵守《中国人民银行办公厅关于a股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。根据《外商投资产业指导目录(2011年修订)》，需要核查是否为限制外商投资类产业。如果涉及限制类领域，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权时，需要获得省级商务主管部门的同意批复，并按照相关规定向原公司登记机关申请变更登记。

交易是否构成关联交易

上市公司与关联人之间发生的交易，如果金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，除了需要及时披露外，还需要由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

信息披露的要求

根据交易金额的大小，决定是否需要进行信息披露。如果需要披露信息，则需要准备公告文稿、与交易相关的协议或意向书、董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如果适用）、交易涉及的有权机关的批文（如果适用）、证券服务机构出具的专业报告（如果适用）以及上海证券交易所要求的其他文件。