公司合并或者分立的条件是什么
点击数：18 更新时间：2024-11-09
1. 必须存在两个或两个以上的公司。
2. 必须按照法定程序进行合并，因为公司合并不仅涉及合并前公司的权利义务变更，还涉及与这些公司有相关权利义务的其他民事主体的利益。
3. 合并的结果是多个公司合并为一个公司，原有公司的主体资格可能全部消失，从而生成一个全新的主体，也可能保留其中一个主体资格，其余主体丧失独立的法律人格。
4. 合并是一种独特的合同行为，既需要普通合同成立的条件，如协商、自愿和合意，又具有特殊性。
1. 必须以书面形式作出合并决议，有些国家还要求必须公证，并且需要经过公司股东会以特殊表决程序表决授权。
2. 合并的标的不是普通的财产转移，而是涉及内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合。
3. 公司合并突破了传统民法中"契约专有"原则，合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有些国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。
外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。
企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
1. 存续分立：存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。
2. 解散分立：原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。
分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。
公司分立是指一个公司通过分立协议，不需经过清算程序，分立为两个或者两个以上公司的行为。公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。
1. 公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
订立分立协议，协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。
1. 编制资产负债表和财产清单。公司分立后，应当编制资产负债表及财产清单。
2. 通知债权人。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
1. 采用派生分立的方式：原公司的登记事项发生变化，应当办理变更登记，分立出来的公司应当办理设立登记。
2. 采用新设方式分立：原公司解散，应当办理注销登记，分立出来的公司办理设立登记。