非上市公众公司重大资产重组管理办法
点击数：16 更新时间：2024-08-23
为了规范非上市公众公司重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组行为。重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司购买、出售资产，达到一定标准的，构成重大资产重组。标准包括：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及上述标准的，应当按照本办法的相关要求办理。
公众公司实施重大资产重组，应当符合以下要求：
1. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
2. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产；
3. 实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
4. 实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。
公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。
公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。
公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。
公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会;退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。
公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系统。
公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。中国证监会受理申请文件后，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提交股东大会审议。
公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定后，应当在2个工作日内披露。中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。
公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。
公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况;此后每30日应当披露一次，直至实施完毕。
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露。
本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于特定情形的，12个月内不得转让。
全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理，包括制定制度安排、加强监管和自律监管措施。
中国证监会对公众公司重大资产重组实施监督管理，包括要求补充披露信息、暂停或终止重大资产重组、采取监管措施等。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定，对于重大资产重组实施完毕后，如果购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的情况，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉。如果实现利润未达到预测金额的50%，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十条规定，如果公众公司或其他信息披露义务人未按照规定披露或报送信息、报告，或者披露或报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，责令改正，并依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。如果情节严重，责令停止重大资产重组，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。中国证监会还可以采取自确认之日起36个月内不受理公众公司定向发行申请的监管措施。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十一条规定，如果公众公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害公众公司利益的情况，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。如果情节严重，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施。如果涉嫌犯罪，依法移送司法机关追究刑事责任。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十二条规定，如果为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告(或资产估值报告)及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的情况，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。如果情节严重，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。对于制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，责令改正，并依照《证券法》第二百二十三条予以处罚。如果情节严重，可以采取市场禁入的措施。如果涉嫌犯罪，依法移送司法机关追究刑事责任。除此之外，中国证监会根据情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，违反本办法的规定构成证券违法行为的，按照《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定，中国证监会将公众公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守以下规定：1.购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。2.购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。3.公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以比例较高者为准。4.公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定，特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的，适用本办法。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定，对于公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、优先股等其他支付手段的，应当遵守《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十八条规定，为公众公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问业务许可、业务规则及法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十九条规定，如果退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件，可依法向证券交易所提出申请。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定，对于股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组，应当按照本办法的相关规定履行决策程序和信息披露内容。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十一条规定，本办法自2014年7月23日起施行。