点击数:13 更新时间:2023-11-12
根据《公司法解释(三)》,隐名股东是指以他人名义设立公司或者出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东也被称为实际投资人,而名义股东则是指以其名义出资的人。
根据《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。这意味着隐名股东有权利将其股权转让给其他股东或者第三方。
然而,如果股东向股东以外的人转让股权,必须经过其他股东过半数的同意。股东应当书面通知其他股东征求同意,如果其他股东在接到通知后三十日内未答复,则视为同意转让。如果其他股东半数以上不同意转让,那么不同意的股东应当购买该转让的股权,否则视为同意转让。
作为隐名股东,要维护自身的合法权益,需要从对内和对外两个方面进行。
对于对内方面,隐名股东与名义股东之间的隐名出资协议或代持股协议,只要不违反法律的强制性规定,具有法律效力。双方应当按照约定履行投资权益的归属等方面的约定。如果隐名股东与名义股东发生投资权益归属争议,隐名股东可以主张权利,并且法院也会支持其以实际履行出资义务为由的主张。
因此,在必须采用代为持股的方式成立公司时,隐名股东应当与名义股东签订书面协议,明确约定双方的权利义务,并保留能证明自己实际出资的凭证等证据,以便在发生纠纷时作为依据。
对于对外方面,公司具有一定的人和性,对外具有公示性。如果隐名股东要求公司变更股东、签发出资证明书、在股东名册和公司章程中记载其身份,并进行公司登记,必须经过其他股东过半数的同意。否则,这些变更无法被公司登记机关接受,并无法成为对外公示的股东。
因此,隐名股东在选择合作伙伴时应慎重考虑,选择可靠的人作为股东一起设立公司。这样,在与名义股东发生纠纷时,可以在其他股东同意下,直接变更为显名股东,并直接主张股东权利。