《公司法》对董事会的规定

第四十五条：董事会的设立和成员

有限责任公司应设立董事会，成员数量为三人至十三人，但根据第五十一条的规定可以有例外情况。两个以上的国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中必须包括公司职工代表。其他有限责任公司的董事会成员可以有公司职工代表。公司职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式进行民主选举产生。董事会设有一名董事长，还可以设副董事长。董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定。

第四十六条：董事的任期

董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事的任期届满后，可以连选连任。如果董事任期届满后未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，原董事仍应按照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责，直到新董事就任为止。

第四十七条：董事会的职权

董事会负责召集股东会，并向股东会报告工作。其职权包括但不限于以下内容：(一) 召集股东会议，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制定公司的年度财务预算方案和决算方案；(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七) 指定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十) 制定公司的基本管理制度；(十一) 其他根据公司章程规定的职权。

第四十八条：董事会会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。如果董事长无法履行职务或不履行职务，由副董事长召集和主持。如果副董事长无法履行职务或不履行职务，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条：董事会会议的议事方式和表决程序

除非《公司法》另有规定，董事会会议的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会应对所讨论的议题作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议的表决采用一人一票的方式。

股份有限公司董事会的规定

第一百零八条：董事会的设立和成员

股份有限公司应设立董事会，成员数量为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。公司职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式进行民主选举产生。有限责任公司董事任期的规定适用于股份有限公司董事。有限责任公司董事会职权的规定适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条：董事会的主席和副主席

董事会设有一名董事长，还可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会中过半数的董事选举产生。董事长负责召集和主持董事会会议，并检查董事会决议的执行情况。副董事长协助董事长工作。如果董事长无法履行职务或不履行职务，由副董事长履行职务。如果副董事长无法履行职务或不履行职务，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条：董事会会议的召开

董事会每年至少召开两次会议，每次会议应在会议召开前十天通知全体董事和监事。持有表决权达到十分之一以上的股东、三分之一以上的董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十天内召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议时，可以另行确定召集董事会的通知方式和通知期限。

第一百一十一条：董事会会议的举行和决议

董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须获得全体董事过半数的通过。董事会决议的表决采用一人一票的方式。

第一百一十二条：董事会会议的出席和记录

董事会会议应由董事本人出席。如果董事因故无法出席，可以书面委托其他董事代表出席，并在委托书中明确授权范围。董事会应对会议所讨论的议题作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事对董事会的决议应承担责任。如果董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，导致公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但如果能证明在表决时曾提出异议并在会议记录中记录的，该董事可以免除责任。