创业公司如何设立期权

一、创业公司如何设立期权

　　创业公司设立期权的步骤，如下：

　　1、期权池的设立与大小：

　　一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格;也有直接授权给管理层的。

　　VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例(参见上述惯例)。

　　由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池，以不断吸引新的人才。

　　2、分配原则

　　1)对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。

　　2)越早加入风险越大，行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。

　　3)以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。

　　2、期权的授予

　　公司与员工签订合同，载明以下基本事项：

　　1)期权对应的股份数额;

　　2)行权价格(Strike price)。一般来说，A轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升。定价的原则是跟授予时的每股公允价值(也即市场上的可参照价值)相对应，同时考虑到对招聘人员的激励作用。

　　3)期权计算的起始日(Grant Date)，即开始授予期权的时间，一般是从入职当天起计算。

　　4)授予(Vesting)的期限，即合同对应的全部期权到手(Vested)的时间，一般为4年。一般地，期权按月授予，也就是说，每个月到手1/48(以4年为例)，到手即意味着可以行权(Exercisable)。

　　5)最短生效期(Cliff)，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。也就是说，如果员工在公司工作不满1年，离职时是不能行权的，而一旦达到1年，则期权立即到手1/4，此后每个月另到手1/48，直至离职或全部期权到手。

　　6)失效期限(Cut-off Period)。员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天。

　　4、期权的行权

　　主要分为两种情况：

　　情况一：合同正常执行。

　　此时，员工可按照合同约定的行权价格对已到手的期权(Vested Option)行权，购买不超过到手总额的公司股权。员工只要不离职，该权利将一直有效;

　　情况二：员工离职。

　　若员工在达到Cliff之后、IPO(上市)之前离职，则一般在期权合同中规定公司有权以约定价格回购该部分期权(称为Call Right)。可针对不同原因的离职制订不同的Call Right条款。回购价格理论上应为回购发生时的公允价值，但也可约定为其他价格，如每股净资产等。

　　5、重要调整事项

　　公司股权如在过程中发生变动(包括融资、扩股、分红等)，应对期权的数额及行权价格作出相应调整，以使原有权利的价值不发生变化。背后的基本逻辑是：期权的数量与行权价格反映的是期权被授予时而非行权时的价值。

　　公司被出售或控制权发生变动的，也需作好相应的约定。

　　6、实现方式

　　中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，因而无法预留股权。灵活的做法：

　　创始人代持。设立公司时由创始人多持有部分股权(对应于期权池)，公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。

　　员工持股公司。员工通过持股公司持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。中国上市前一般采用这个做法。

　　虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。华为的做法。

　　7、注意事项

　　1)不能口头承诺。

　　2)应与员工充分沟通，保障计划涉及的信息公开透明，使其对自己的权益有合理判断及预期。

二、创业公司期权是股权吗

　　创业合伙人持有的期权一般是属于股权，合伙人可以在一定的期限后将股票期权兑换成公司的股票。

　　《股票期权交易试点管理办法》第二条规定，任何单位和个人从事股票期权交易及其相关活动，应当遵守本办法。

　　本办法所称股票期权交易，是指采用公开的集中交易方式或者中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的其他方式进行的以股票期权合约为交易标的的交易活动。

　　本办法所称股票期权合约，是指由证券交易所统一制定的、规定买方有权在将来特定时间按照特定价格买入或者卖出约定股票、跟踪股票指数的交易型开放式指数基金等标的证券的标准化合约。

　　《股票期权交易试点管理办法》第三条规定，从事股票期权交易活动，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵股票期权市场以及利用股票期权交易从事跨市场操纵、内幕交易等违法行为。