中外合资经营企业法
点击数：16 更新时间：2024-09-24
为了促进国际经济合作和技术交流，中华人民共和国允许外国公司、企业和个人（以下简称外国合营者）与中国公司、企业或其他经济组织（以下简称中国合营者）在中国境内共同设立合营企业，遵循平等互利的原则，并经中国政府批准。
中国政府依法保护外国合营者在合营企业中的投资、应分得的利润和其他合法权益。合营企业的一切活动都必须遵守中华人民共和国法律和法规的规定。国家不会将合营企业国有化或征收，除非根据法律程序，根据社会公共利益的需要对合营企业进行征收，并给予相应的补偿。
合营各方签订的合营协议、合同和章程，需要提交国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定是否批准。合营企业获得批准后，必须向国家工商行政管理主管部门登记并领取营业执照，方可开始营业。
合营企业的形式为有限责任公司。外国合营者的投资比例一般不低于注册资本的百分之二十五。合营各方按照注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
合营企业各方可以以现金、实物、工业产权等形式进行投资。外国合营者提供的技术和设备必须是适合中国需求的先进技术和设备。如果故意使用落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应承担赔偿责任。中国合营者的投资可以包括为合营企业提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者的投资，合营企业应向中国政府缴纳使用费。上述投资应在合营企业的合同和章程中规定，其价格由合营各方商定。
合营企业设立董事会，董事会的人员由合营各方协商确定，并在合同和章程中明确规定。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。如果中外合营者中的一方担任董事长，另一方将担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大事项。董事会的职权按照合营企业章程规定，讨论和决定企业的各项重大事项，包括企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及高级管理人员的任命和职权等。正副总经理由合营各方分别担任。合营企业的职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应依法通过订立合同加以规定。
合营企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应提供必要的活动条件支持本企业工会的活动。
合营企业的毛利润在缴纳合营企业所得税后，按照合营企业章程规定的方式进行分配，包括储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。净利润按照合营各方注册资本的比例进行分配。合营企业可以根据国家有关税收的法律和行政法规享受减税、免税的优惠待遇。外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其他金融机构开立外汇账户。合营企业的外汇事务应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。合营企业在经营活动中可以直接向外国银行筹措资金。合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。
合营企业可以在国内市场或国际市场购买其经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则进行采购。鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可以由合营企业直接或通过中国的外贸机构销售。合营企业也可以在中国境外设立分支机构。合营企业需要时可以在中国境外设立分支机构。
外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或中止时所分得的资金以及其他资金，可以按合营企业合同规定的货币，按照外汇管理条例汇往国外。鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。合营企业的外籍职工的工资收入和其他合法收入，按照中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可以按外汇管理条例汇往国外。
合营企业的合营期限根据不同行业和情况进行约定。对于一些行业的合营企业，应当约定合营期限；而对于其他行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，如需延长合营期限，合营各方应在合营期满前六个月向审查批准机关提出申请。审查批准机关应在一个月内决定是否批准。合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等情况，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如因违反合同造成损失，违约方应承担经济责任。
对于不涉及国家规定实施准入特别管理措施的合营企业，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或批准发布。
合营各方发生纠纷，董事会无法协商解决时，可以由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可以由合营各方协议选择其他仲裁机构进行仲裁。如果合营各方在合同中没有订立仲裁条款，或事后没有达成书面仲裁协议，可以向人民法院提起诉讼。
本法自公布之日起生效。