有限责任公司股权转让的条件有哪些

股权转让概述

一、股权及其分类

股权是指股东因出资而对公司财产所享有的权利。根据股权的内容和行使目的，股权可分为自益权和共益权。自益权是指股东为自己利益而行使的权利，包括发给出资证明或股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司目的而行使的股权，包括出席股东会的表决权、股东会的召集请求权、任免董事和公司管理人员的请求权、查阅公司章程及簿册的请求权、要求宣告股东会议决议无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权利等。

根据股权的行使方式，股权可分为单独股东权和少数股东权。单独股东权是指股东可以单独行使的权利，不受其他限制。少数股东权是指持有一定比例以上股份的股东才能行使的权利。

根据股权的性质，股权可分为固有权和非固有权。固有权是指公司法赋予股东享有的，不可剥夺或限制的权利。非固有权是指非由公司法直接赋予的，可由公司章程或股东会议剥夺或限制的权利。

根据股权享有的主体，股权可分为普通股东权和特别股东权。普通股东权是普通股东享有的股权，特别股东权是特别股东享有的股权。

二、股权转让的形式

有限责任公司的股权转让形式包括普通转让和特殊转让、内部转让和外部转让、全部转让和部分转让、约定转让和法定转让等。

三、股权转让的条件

股权转让必须满足实质要件和形式要件。实质要件包括内部转让条件和外部转让的限制条件。内部转让条件较为宽松，股东之间可以自由转让股权，但公司章程可以对转让附加其他条件。外部转让受到限制，各国公司法对有限责任公司股东向第三人转让股权都有限制性规定。形式要件包括股权转让协议的形式缔结和登记或公证等法定手续。

新公司法对有限责任公司股权转让的条件和限制

有限责任公司兼具人合性和资合性的特点，股东的股权转让必须符合一定的条件和受到一定的限制。这些限制的法理基础包括人合因素、信用保证和经营管理需要。

一、限制的法理基础

1. 人合因素：有限责任公司具有人合性，股东之间的相互信任和稳定对公司至关重要，股权转让限制旨在维护股东之间的紧密关系。

2. 信用保证：有限责任公司的股东人数较少，彼此之间了解程度较高，关注股东的个人条件和信用关系，维持较高的信用品级。

3. 经营管理需要：有限责任公司股东之间合作的目的通常是优势互补，退出可能导致公司陷入困境，限制股权转让是为了维护公司的经营和效益。

二、股权转让的条件和限制

根据新公司法的规定，股东之间主动转让股权、股东向第三人转让股权、强制执行引起的股权转让、异议股东行使回购请求权引起的股权转让、股东资格继承引起的股权变动都受到一定的条件和限制。

股东之间主动转让股权可以自由进行，无需股东会表决通过。然而，根据我国的产业政策，国有股必须保持控股地位，转让股权需报国家有关部门审批。