有限责任公司的股东权益保护及其现状

一、中小股东的定义和特征

中小股东是指在有限责任公司中出资额在公司注册资本中所占比例较小，无法参与公司事务决策或参与但无法有效行使权利的股东。他们往往具有出资比例较小、职位低或者无法参与管理、对公司事务知情甚少等特点。

二、我国有限责任公司中小股东权益保护的现状

小股东在决策层和管理层被排挤，丧失了"知情权"和救济途径。根据《公司法》的立法精神，公司的治理结构应由股东会、董事会、监事会和经理组成。股东会是最高权力机构，由全体股东组成，决议公司的重大事务。董事会作为常设领导机构，负责公司的经营决策和管理活动。监事会作为监督机构，负责检查公司财务和纠正损害公司利益的行为。经理负责日常经营活动。然而，《公司法》第41条规定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。这导致董事会由大股东组成，小股东无法进入董事会。董事会具有决定公司经营计划和投资方案、制定利润分配方案和弥补亏损方案、聘任或解聘经理等重要决策权。这使得董事会成为实际上的最高权力机构，而真正的股东会被架空。甚至有些情况下，股东、董事和经理三者合一。根据英国法律委员会对1995年到1996年间股东诉讼的调查，约67%的案件是因为起诉者被排挤出管理层。在无法直接进入决策层和管理层的情况下，小股东只能要求了解公司的运营情况。然而，由于小股东无法直接参与公司的经营管理，再加上有限责任公司的封闭性，使得小股东在获得预期利益的过程中处于信息不对称的弱势地位，其利益实现面临巨大风险。只有当股东准确及时地了解公司或董事的经营信息，即拥有充分的"知情权"，才能防止董事会损害股东的行为发生，并采取必要的救济措施，保障自己的预期利益的实现。然而，《公司法》在保障小股东的"知情权"方面存在缺陷，无法充分保障其权利。目前的《公司法》只规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，无法满足小股东对公司经营情况的了解需求。事实上，公司法并没有明确规定"知情权"的概念，股东只能通过查阅公司的财务报告和资料，询问与公司经营相关的问题来了解公司的运营状况和高级管理人员的业务活动。根据现行《公司法》第175条第二款的规定，股东只能查阅资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表。在实践中，法院大多判决支持原告仅限于前述范围内查阅会计资料。从国际角度来看，英国的1985年公司法规定财务会计报告应包括年度帐目、董事会报告和审计人的报告；美国的《示范公司法》修订本规定公司应向股东提供年度的财务陈述书和有关联公司交易的记录。因为财务会计报告是董事会为股东查阅而准备的，股东仅凭查阅财务会计报告很难判断董事会是否存在不正当经营行为，因此股东需要帐簿查阅权。帐簿查阅权指股东查阅制作财务会计报告所需的基础资料，包括会计帐簿、会计资料和有关记录的权利。可以说，帐簿范围越广，股东就能获得更充分、更真实的公司经营信息。因此，包括董事会会议记录和监事会会议记录在内的所有能反映公司财务和经营管理现状的会计帐簿和相关记录都应该属于查阅范围。帐簿所依赖的各种会计资料和会计原始凭证等记录，不仅对股东的投资策略产生影响，也便于股东对公司运营状况进行监督。