虚假出资的股权转让后受让股东对债务承担连带清偿责任吗
点击数：12 更新时间：2024-12-06
在股权转让情况下，受让股东是否需要对转让股东的瑕疵出资连带承担补足出资的法律责任，现行《公司法》和司法解释均没有明确的规定，理论和实务界对此问题存在不同见解，但主流意见是：受让股东不知转让股东瑕疵出资事实的，不承担补足出资的连带责任(不跟转让股东连带承担)，受让股东明知转让股东瑕疵出资事实仍然受让股权的，须连带承担补足出资的法律责任，并且受让股东承担补足出资的责任后无权向转让股东追偿(无追偿权的连带，不真正连带责任)。
根据现行的《公司法》和司法解释，对于股权转让后受让股东是否需要对转让股东的瑕疵出资连带承担补足出资的法律责任并没有明确规定。不过，根据主流意见，如果受让股东不知道转让股东出资存在瑕疵的事实，那么他们不需要连带承担补足出资的责任。但是，如果受让股东明知转让股东出资存在瑕疵的事实，但仍然选择受让股权，那么他们就需要连带承担补足出资的法律责任。此外，一旦受让股东承担了补足出资的责任，他们将失去向转让股东追偿的权利。
如果在与受让方签订股权转让合同时，转让方如实告知受让方自己出资不足的事实，以至于受让方知道或者应当知道这一事实，但仍然选择受让股份，那么股份转让合同将是有效的。此时，受让方与转让方应当就出资瑕疵对公司的债权人承担连带责任。
然而，如果在与受让方签订股权转让合同时，转让方隐瞒了自己出资不足的事实，以至于受让方在签订股权转让合同时并不知道这一事实，并因此而受让转让方的股份，那么受让方有权以被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。不过，受让方不能对抗不知情的公司债权人。如果公司的债权人能够提供证据证明公司的注册资本没有足额缴纳，那么他们有权将公司登记机关登记在册的股东（包括受让方）与公司一起列为被告，追究其连带清偿责任。然而，一旦受让方向公司债权人承担了清偿责任，他们有权向转让方追偿。
根据《最高人民法院司法观点集成》第876页的最高人民法院终审裁判，明知或应知受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的受让人应当承担补足注册资本的责任。此案例还确认了受让人的违约责任，但是裁判依据包括公司法的相关规定和该公司的公司章程。需要注意的是，公司法对于这个问题并没有明确规定，因此单独根据公司法是不能得出上述裁判结论的。然而，通过解释该公司的公司章程，可以确定受让股东的违约责任，因为公司章程对股东具有法律约束力。