虚假出资的股权转让后受让股东对债务承担连带清偿责任吗

虚假出资的股权转让后受让股东对债务承担连带清偿责任吗

在股权转让情况下，受让股东是否需要对转让股东的瑕疵出资连带承担补足出资的法律责任，现行《公司法》和司法解释均没有明确的规定，理论和实务界对此问题存在不同见解，但主流意见是：受让股东不知转让股东瑕疵出资事实的，不承担补足出资的连带责任(不跟转让股东连带承担)，受让股东明知转让股东瑕疵出资事实仍然受让股权的，须连带承担补足出资的法律责任，并且受让股东承担补足出资的责任后无权向转让股东追偿(无追偿权的连带，不真正连带责任)。

如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然受让转让方出让的股份，则股份转让合同有效，而且受让方与转让方与转让方应当就出资瑕疵的存在对公司的债权人承担连带责任。

如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实，并因此而受让转让方出让的股份，则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。但是，受让方不能对抗不知情的公司债权人。如果公司的债权人能够举证证明公司的注册资本没有注册到位，则有权将公司登记机关登记在册的股东(包括受让方)与公司一起列为被告，追究其连带清偿责任。但是受让方在向公司债权人承担清偿责任以后，有权向转让方追偿。

《最高人民法院司法观点集成》第876页，最高人民法院终审裁判：**新世纪·巨鹰投资发展有限公司与**首都国际投资管理有限责任公司、**健康医疗产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷上诉案，最高人民法院(2007)民二终字第93号民事裁判书。

在出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，既产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题。对于上述问题，我国现行公司法以及相关司法解释并未作出明确规定，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示以及过错责任相当等基本原则。就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受。故受让人应当承担补足注册资本的义务。

本案中，最高院通过司法判例确认了：明知或应知受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，受让人应当承担补足注册资本的责任(本案并没有涉及受让股东不知转让股东存在瑕疵出资的情形)。同时，值得注意的是本案还确认了受让的违约责任，不过据以作出裁判理由的是公司法的相关规定和该公司公司章程的规定——这里的问题是，如果单独根据公司法的规定是不能直接得出上述裁判结论的，因为公司法对于这个问题没有明确规定(《公司法》第二十八条规定的是公司设立阶段认缴出资的原始股东瑕疵出资时对其他已足额缴纳出资的原始股东的违约责任)，当然，结合该公司的公司章程就可以解决这个问题了，因为通过解释该公司的公司章程可以确定受让股东的违约责任(公司章程对股东具有法律约束力，具有可诉性)。