股票期权制实施探讨

方案设计中的问题及解决思路

股票来源问题

实施员工股票期权（ESO）计划需要解决股票来源的问题。对于国外的ESO计划，有三种股票来源途径：一是公司发行新股，二是通过留存股票账户回购股票，三是由大股东出让一部分股份用于ESO计划。然而，我国的《公司法》第149条规定了公司不能收购本公司的股票，除非为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并。因此，第二种途径无法实行。对于第三种途径，目前我国企业中能够出让股票的股东手中持有的股票均不可流通，如国有股、法人股，因此对ESO计划不起作用。因此，较为可行的操作方式是股票定向增量发行，即公司一次性向证监会申请增发额度，经证监会批准后将额度分成若干份，根据公司自身需求逐次使用。

融资渠道问题

融资渠道问题指的是如何使经营者有足够的资金购买期权。目前企业向员工提供资金的方法各有弊端：一是由公司给予专用贷款，但只有金融机构才能向外贷款，普通公司没有向员工贷款的权限；二是公司以工资支出方式将款项划归员工，但会涉及税收问题；三是大股东奖励资金，但此举易引起中小股东的反对。为解决这一问题，可以考虑以期权对应股份的逐年分红部分冲抵。如果相应的股份分红较高，经营者只需提供少量资金，甚至无需资金即可行权。如果经营者放弃行权，相应的分红也会失去。这样一来，经营者大多会选择行权，也会尽力争取盈利，增加每年的股利。

授予主体问题

目前授予股票期权的主体大致有四种情况。第一种情况是由股东大会授予。由于股东大会是公司的最高权利机构，因此决定授予和不授予是股东大会的权利。第二种情况是由政府或国有资产管理部门授予。这种授予也许可以接受，但如果原有的国有独资企业不进行公司化改制，就会引起“股票到底是真是假，拥有股票期权的高管人员属于不属于股东？”等一系列疑问，从而影响ESO计划的推行。第三、四种情况是由董事会或其他机构授予。在目前试点的一些有限责任公司或股份有限公司中，由董事会授予的公司却不存在股东会，或者由一个与企业关系不明确的其他机构授予。为保证ESO计划的顺利实施，有关部门应对授予主体进行规范。