新三板业务律师如何协助拟挂牌公司清障

新三板律师业务：合法合规经营

合法合规经营是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

在企业IPO过程中，对于企业的一些瑕疵基本的解决思路无非就是：交钱、交罚款、开证明。然而新三板挂牌企业毕竟不同于拟上市公司，同时新三板的审核要求也不同于IPO，不应当照搬IPO过程中的处理方式。

综合考虑解决方案

对于新三板拟挂牌企业，制定解决方案时需要综合考虑以下几个方面：

1. 对问题发生的背景和大环境进行详细分析。
2. 对问题发生的因素进行全面分析，重点关注企业在问题上的态度以及责任划分。
3. 对问题进行详细的论证之后进行明确的定性，判断是否违法违规。
4. 模拟论证问题对公司生产经营以及盈利能力的影响。
5. 在相关文件中充分披露这些论证的信息，让投资者知晓问题的性质以及影响。

根据问题的严重程度和对企业经营的影响，可以进行彻底整改或逐步整改，并进行充分披露。

关联交易及同业竞争

关联交易

关联交易的必要性和公允性问题需要重点解释和解决。对于新三板挂牌企业，关联交易并没有严格的比例限制。但是关联交易问题的判断还是要从必要性和公允性上来判断。

如果挂牌企业的关联交易有历史原因和背景，公允性和必要性有一定的合理性，并且关联交易的清理目前阶段不具有可行性或经济性，可以考虑不要求强制清理。同时，应对挂牌企业的业务发展和盈利能力进行对比，以保证投资者对企业有着清晰完整的判断。

同业竞争

对于新三板挂牌企业，同业竞争问题没有严格的禁止。判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会考察销售区域、销售对象以及产品生产工艺等因素。

如果判断公司存在同业竞争的情形，必须采取各种措施解决，如收购合并、转让股权和业务、停业或注销等。如果无法避免同业竞争，则律师应提出充分证据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，并存在明显的细分市场差别。

出资

股东出资是股东权利的基础，也是企业运行之根本。新三板挂牌企业对出资问题也必须要满足真实和充实的要求。

如果企业存在出资方面的问题，需要提出解决方案，以现金补足或置换的方式是最佳方案。方案应以解决问题为目的，并不是付出的代价越高越好，也不是花的钱越多能够兜底的风险越多。

出资问题还可能涉及到股权以及股东之间的纠纷等特定问题，需要关注股东违约责任、负债、分红等问题。

股份代持

股份代持问题在企业IPO过程中是被明文禁止的。目前新三板挂牌标准和审查要求要求将股份代持清理之后才能挂牌。

律师应当充分理解新三板市场的定位及发展目标，对于企业挂牌合规整改给予合理的把握，提出切实可行的整改方案。