新三板公司海外并购流程及整合
点击数：15 更新时间：2024-03-06
在并购活动的战略准备阶段，企业应当谨慎分析各种价值增长的战略选择，并依靠自身或与财务顾问合作，根据企业行业状况、资源和能力状况以及发展战略确定自身的定位，并制定相应的并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
在根据并购战略确定自身定位后，企业应制定并购目标企业的搜寻标准，包括行业、规模、财务指标和地理位置等。然后，通过特定渠道搜集符合标准的企业，并经过筛选，选择最符合并购公司的目标企业。
尽职调查的目的是使买方尽可能地了解他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。尽职调查的内容包括目标企业的基本情况、经营成果、发展前景以及潜在亏损。
交易结构设计是并购的核心，也是并购创新的体现。交易结构设计涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式和税收等方面。在确定交易结构阶段，还需要考虑可能出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险和融资风险等。
并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和条件，包括总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、人事安排和税负等。双方通过谈判，在主要方面达成一致意见后，一般会签订一份并购意向书或备忘录。
并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。通常情况下，收购方的律师在双方谈判的基础上提出一套协议草案，然后经过谈判和修改确定最终协议。
并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志是完成并购工商变更手续。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。
并购后整合是指收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，以使并购后的企业按照一定的目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合和信息系统整合等内容。
并购活动需要进行评价，以衡量并购的目标是否达到，监控并购完成后公司的经营活动，确保并购价值的实现。
为了在复杂的并购后整合实践中能够条理清晰，建议企业将整个海外并购后整合过程视为计划、组织和执行三大步骤。每个步骤都涵盖分别应对两大难题的关键要素，并且同步骤两个要素互相影响：
根据收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购(普通境外并购)。与普通境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合多个部门的常规监管要求外，还需要符合证监会和交易所的信息披露要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求更加复杂和严格。此外，两者在工作方式上也有所区别，普通境外并购通常由国外中介机构牵头，国内律师仅负责配合国内审批环节，而上市公司境外并购需要经过中国证监会的审批，境外标的资产的信息披露和收购协议的条款也成为审查的重点。因此，中国律师在上市公司境外并购中发挥着重要作用，既熟悉上市公司重大资产重组，又具有丰富的涉外并购经验。
根据经验，上市公司境外并购涉及三大核心的中国法律问题：境内审批、支付手段和并购融资。并购交易采用何种支付手段往往是上市公司采用何种并购融资手段的重要决定因素。
上市公司境外并购涉及的国内审批环节包括发改委、商务部、外汇等部门的审批。根据项目收购金额的不同，审批层级和审批因素也有所不同。
目前国内上市公司并购重组采用的支付手段主要有现金支付、资产置换和股份支付。境外并购主要采用现金支付、股权支付和现金与股权混合支付。由于监管制度的限制和资本市场成熟度的不足，现金支付成为境外并购的首选支付方式。
在成熟的海外并购项目中，通常会采用债权融资。然而，境外债权融资需要考虑具体担保方式对海外债权融资的影响。此外，上市公司还可以通过配股、公开增发和非公开发行股份进行股权融资，以满足境外收购的资金需求。
典型的上市公司境外并购方案可以分为三种：上市公司直接跨境并购标的公司、大股东或并购基金先收购标的公司再注入上市公司、大股东或并购基金与上市公司同时收购标的公司再注入上市公司。这些方案都有各自的优点和弊端，需要根据具体情况选择合适的路径。
方案3的出现是为了吸收方案2的优点，并同时有效地弥补了方案2中存在的不足。方案3在实施并购过程中采取了一些关键措施，以确保顺利完成交易并减少风险。
方案3中，收购方案在进行第一步时就需要披露或取得股东大会的表决同意。这一措施有效地避免了收购方案在实施第二步时被上市公司股东大会否决的风险。通过提前获得股东大会的同意，可以确保收购计划的顺利进行。
方案3采用了上市公司与大股东或并购基金共同收购的方式，并且在第二步中主要以股份支付作为对价。这种方式相对于方案2中的现金支付能够更好地缓解上市公司的并购融资压力。通过与大股东或并购基金合作，上市公司可以获得更多的资金支持，从而更轻松地完成并购交易。
综上所述，方案3不仅吸收了方案2的优点，同时还通过避免股东大会否决的风险和缓解上市公司的并购融资压力来有效地弥补了方案2中存在的不足。这使得方案3成为一种更为可行和稳妥的并购方案。