新三板股权转让有哪些限制规定

发起人持股的转让限制

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，公司发起人在转让新三板公司股份方面没有受到限制。然而，根据现行《公司法》第一百四十一条规定，一般的公司发起人持有的本公司股份在公司成立后一年内不得转让。因此，如果新三板公司挂牌后的成立时间不满一年，发起人持有的新三板公司股份将不能转让。

控股股东和实际控制人持股转让限制

对于新三板挂牌企业的控股股东和实际控制人所持股份的转让限制，根据《业务规则》第2.8条的规定，可以简单总结为“两年三批次，转让受限，做市除外”。具体而言：

1. 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2. 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，取得该等股票受让方的限制性转让要求与控股股东及实际控制人相同。
3. 主办券商为开展做市业务而在挂牌前十二个月以内从控股股东及实际控制人处取得的做市初始库存股票，不受到前述转让限制的约束。

董监高持股转让限制

《业务规则》并未对董事、监事和高级管理人员持股转让作出专门规定。根据现行《公司法》第一百四十一条的规定，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。此外，公司章程或其他法律文件可以对董事、监事和高级管理人员转让股份作出其他限制。

核心员工持股的转让限制

《公司法》和《业务规则》对公司核心员工持股转让没有专门的限制性规定。然而，在实践中，核心员工通过参与员工激励计划持有公司股份，这类计划通常会设定一定的持股锁定期。因此，公司核心员工股份转让的限制取决于员工激励计划的内部约定。如果核心员工持有的公司股份是在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的，转让限制与控股股东和实际控制人相同。

其他股东持股转让限制

除了上述股东外，《公司法》和《业务规则》对其他股东的股份转让没有专门的限制性规定。只要这些股东不是公司发起人或虽然是发起人但公司成立已满一年，且公司章程或其他法律文件没有特殊约定，这些股东的股份转让不受限制。

通过员工持股平台间接持股的转让限制

在新三板挂牌公司案例中，员工持股平台通常以有限合伙企业的形式存在。对于这种有限合伙形式的员工持股平台，《公司法》和《业务规则》并未明确规定其股份转让限制。然而，需要注意以下两种情况的区别：

1. 如果持股平台中有控股股东或实际控制人参与，即控股股东或实际控制人担任持股平台的GP并间接持有公司股票，那么根据《业务规则》第2.8条的规定，控股股东或实际控制人因其间接持有公司股票应遵循“两年三批次”的转让限制规定。这意味着持股平台持有的新三板挂牌公司股份将被视为控股股东或实际控制人间接持有的股票，因此需要遵循“两年三批次”的转让限制规定。
2. 如果持股平台中没有控股股东或实际控制人参与，那么持股平台持有的新三板挂牌公司股份没有固定的转让限制。然而，这些股份将受到持股平台或合伙人为获取新三板挂牌公司股份而订立的股份转让限制性约定的约束。同时，如果持股平台持有的公司股份是在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的，转让限制将与控股股东和实际控制人相同。