民事抗诉书

新联友化学工业有限公司申请抗诉的理由

一、关于供方主体的认定

根据合同内容和实际履行情况，可以确定**新联友化学工业有限公司（下称**友*司）为本案合同的供方主体，而非滤材公司。虽然1999年12月15日购销合同尾部盖有名为“中日合资**新联友化学滤材公司”的合同专用章，但合同的首、尾部供方均明确写明为“**新联友化学工业有限公司”，相关信息也与2000年1月1日购销合同上所记载的供方信息一致。在实际履行过程中，**公司按照合同要求将货款汇至**友*司的相关账户。因此，二审判决中认定1999年12月15日合同项下的货款可由滤材公司另行主张的判断是错误的。

二、关于付款的认定

根据本案合同主体之间的结算习惯，应确认**公司于2000年1月28日和2月1日的两次汇款履行的是1999年12月15日合同下的货款。**友*司与**公司仅就涉案的1999年12月15日合同和2000年1月1日合同有过业务往来，此前双方并无其他交易。根据1999年12月15日购销合同的约定，货款应为“货到付款，铺底资金滚动结算”。在实际履行过程中，**友*司先后供给了6吨促进剂，**公司也按照合同要求将货款汇至**友*司的相关账户。因此，**公司的两次汇款应首先冲抵**友*司1999年12月15日合同项下的货款，剩余款项才能用于冲抵后续货款，最终确定**公司尚欠**友*司货款64800元。

三、关于判决的错误

南通市中级人民法院(2003)通中民二终字第122号民事判决认定的事实主要证据不足，判决有误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第185条第1款第（1）项之规定，**友*司向江苏省高级人民法院提出抗诉，并请求再审。

以上为**新联友化学工业有限公司申请抗诉的理由，敬请江苏省高级人民法院再审。

江苏省人民检察院

二00四年十二月九日