独立董事的定义和角色

独立董事是指那些与公司股东无关且不在公司内部担任职务的董事。他们与公司或公司管理层没有重要的业务联系或专业联系，并且能够对公司事务做出独立的判断。根据某些观点，独立董事应该只在上市公司担任独立董事，不再担任其他职务，并且与上市公司及其大股东之间没有可能妨碍他们独立客观判断的利害关系。

根据中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的定义，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并且与其所受聘的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

独立董事的特权

1. 重大关联交易的认可权

对于上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司近期经审计净资产值的5%的关联交易，独立董事应该在认可后将其提交董事会讨论。在做出判断之前，独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。

2. 会计师事务所的聘用和解聘提议权

独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

3. 召开临时股东大会的提议权

独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会。

4. 提议召开董事会的权力

独立董事有权提议召开董事会。

5. 外部审计机构和咨询机构的独立聘请权

独立董事有权独立聘请外部审计机构和咨询机构。

6. 向股东征集投票权的权力

独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上的同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的话，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。