点击数:0 更新时间:2025-09-15
根据法律规定,普通合伙人必须参与经营管理,并且承担无限连带责任。然而,如果无民事行为能力或限制民事行为能力的自然人被允许成为普通合伙人,将违反民法设立行为能力的宗旨。因此,普通合伙人必须是完全行为能力人。
在有限合伙存续期间,普通合伙人如果丧失行为能力,或者普通合伙人死亡后其继承人为欠缺民事行为能力人的,根据合伙协议规定可以转换为有限合伙人。如果合伙协议没有规定转换的情况,可以经过全体合伙人一致同意后转换为有限合伙人。
有人认为,作为自然人的有限合伙人是否必须具有完全行为能力。他们认为,如果限制欠缺民事行为能力人成为有限合伙人,将不利于其财产的保值增值。由于有限合伙人不参与合伙事务执行,并且无须承担无限连带责任,因此完全可以允许欠缺民事行为能力人成为有限合伙人。
然而,也有人认为,由于欠缺民事行为能力人的识别和判断能力不健全,他们在加入有限合伙之时缺乏理性判断,并且难以监督合伙事务的运作,容易被普通合伙人利用,对其财产的保值增值明显不利。
因此,欠缺民事行为能力人不应成为有限合伙人。然而,为了防止他人利用其行为能力欠缺而谋取不当利益,必须对其做出两点限制:一是欠缺民事行为能力人在加入合伙之前或之后的所有行为必须在监护人的监护下进行,并且所取得的合伙利润归欠缺民事行为能力人所有。二是监护人在任何时候都禁止从合伙事务中谋取任何利益。