第八章 财务会计制度、利润分配和审计
点击数：1 更新时间：2026-05-27
根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司制订财务会计制度。
每一会计年度前六个月结束后六十日以内，公司编制中期财务报告；每一会计年度结束后一百二十日以内，公司编制年度财务报告。
公司年度财务报告和进行中期利润分配的中期财务报告包括资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表（或现金流量表）和会计报表附注。如果公司不进行中期利润分配，则中期财务报告包括除利润分配表以外的会计报表及附注。
中期财务报告和年度财务报告按照相关法律和法规的规定进行编制。
除法定的会计账册外，公司不另立会计账册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
公司交纳所得税后的利润按照以下顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
经公司聘用的会计师事务所享有查阅公司财务报表、记录和凭证的权利，并有权要求公司的董事、总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明。会计师事务所还有权要求公司提供其子公司的资料和说明。会计师事务所有权列席股东大会，在股东大会上就与其作为公司聘用的会计师事务所有关的事宜发言。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺。会计师事务所的报酬由股东大会决定。
公司解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
公司的通知可以通过专人送出、邮件方式送出、公告方式进行或公司章程规定的其他形式发出。
公司发出的通知以公告方式进行时，一经公告即视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知可以通过专人送出、邮件方式或传真方式进行。
公司通知以专人送出的，被送达人在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并或分立的程序包括：董事会拟订合并或分立方案；股东大会依照章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或分立合同；依法办理有关审批手续；处理债权、债务等各项合并或分立事宜；办理解散登记或变更登记。
公司合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告三次。
债权人在收到通知书之日起三十日内提出清偿债务或提供相应担保的要求。公司不能清偿债务或提供相应担保的，不进行合并或分立。
公司合并或分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或分立的股东的合法权益。
公司合并或分立各方的资产、债权、债务的处理通过签订合同加以明确规定。合并后，合并各方的债权和债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。分立前的债务由分立后的公司承担。
公司合并或分立时，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司应当解散并依法进行清算的情形包括：营业期限届满；股东大会决议解散；因合并或分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭。
公司因营业期限届满或股东大会决议解散而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因合并或分立而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。公司因不能清偿到期债务依法宣告破产而解散的，由人民法院组织清算。公司因违反法律、法规被依法责令关闭而解散的，由有关主管机关组织清算。
清算组成立后，董事会和总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
清算组行使通知或公告债权人、清理公司财产、处理公司未了结的业务、清缴所欠税款、清理债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动等职权。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在指定报刊上公告三次。债权人应当在规定期限内向清算组申报债权，并提供相关证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。
公司财产的清偿顺序依次为支付清算费用、支付公司职工工资和劳动保险费用、交纳所欠税款、清偿公司债务、按股东持有的股份比例进行分配。在公司财产未清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如果认为公司财产不足以清偿债务，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
清算结束后，清算组应当制作清算报告、清算期间收支报表和财务账册，并报股东大会或有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员如果故意或者重大过失给公司或债权人造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司修改章程的情形：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会根据股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十九条 董事会可以根据章程的规定制订章程细则，但不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百零二条 章程由公司董事会负责解释。