第一条：目的

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条：公司形式

公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条：公司名称

公司名称：_____________（以下简称公司）。

第四条：公司住所

公司住所：_____________。

第五条：法律遵守

公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第六条：注册资本

公司注册资本为：_____万元整（人民币）。

第七条：经营范围

公司的经营范围：

第八条：股东信息

股东的名称或姓名：1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

第九条：股东出资

股东的出资方式和出资额：股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

第十条：股东权利

股东的权利：1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权。风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。3、按照出资比例分取红利。4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。5、选举或被选举为公司董事、监事。6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。8、参与制定公司章程。

第十一条：股东义务

股东的义务：1、遵守公司章程。2、按时足额缴纳所认缴的出资。3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。5、公司登记注册后，不得抽回其出资。6、以其出资额为限对公司承担责任。

第十二条：股东转让

股东转让出资的条件：1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）。4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第十三条：股东会

公司不设股东会，公司股东一人，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划。2、决定聘任或解聘执行董事、监事及其报酬事项。3、审议批准执行董事的报告。4、审议批准监事的报告。5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。8、对发行公司债券做出决议。9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。10、修改公司章程。

第十四条：董事会

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东决定聘任或解聘。执行董事任期______年（不得超过三年），任期届满，可另行指定。股东认为有必要时，可自行担任公司执行董事。

第十五条：执行董事

执行董事对股东负责，行使下列职权：1、向股东报告工作。2、执行股东的决议。3、决定公司的经营计划和投资方案。4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。8、决定公司内部管理机构的设置。9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。10、制定公司的基本管理制度。

第十六条：经理

公司设经理____名，负责公司日常管理工作，经理由执行董事聘任或者解聘。

第十七条：总经理

总经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。3、拟定公司内部管理机构设置方案。4、拟订公司的基本管理制度。5、制定公司的具体规章。6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、部门经理等。7、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。8、董事会授予的其他职权。

第十八条：监事会

公司不设监事会，设监事______名，由股东决定聘任或解聘。

第十九条：监事会职权

监事会行使下列职权：1、检查公司财务。2、对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督。风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”3、当执行董事或经理的行为损害公司利益时，要求执行董事或经理予以纠正。4、向股东提出提案。

第二十条：兼任禁止

公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十一条：法定代表人

公司法定代表人由执行董事或者经理担任（股东规定）。

第二十二条：营业期限

公司的营业期限为______年/长期（全体股东约定），自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十三条：公司清算

有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：1、公司被依法宣告破产。2、公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。3、股东决定解散。4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。5、人民法院依法予以解散。6、法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十四条：登记事项

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条：法律适用

公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十六条：生效

本章程经股东订立，自公司设立之日起生效。

第二十七条：备案

本章程一式______份，股东留存______份，公司留存______份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字盖章：_____年_____月_____日