合同用词的重要性及注意事项

一、特定术语的定义

在合同中，特定术语需要明确定义。如果合同中使用了特定术语或词句，而其含义与日常生活中的含义不同，应在合同中对其进行定义。例如，合同约定“甲方提供的产品不得存在工艺上的缺陷”，根据该条款，对于是否存在缺陷的判断可能在不同的语境中有不同的指示对象。因此，在合同中应明确规定工艺上的“缺陷”具体包括哪些内容。同样地，合同要求一方不得失去对该方的控制权，而“控制”在法律上包括持有股权50%以上的控制和实际控制两种情况。如果没有明确定义，双方可能会互相主张对自己有利的控制定义。

二、避免使用模糊词语

合同中应避免使用模糊词语。某些词语本身没有具体的含义，不同的立场可能会导致不同的解释。这种词语出现在合同中往往会导致双方从各自的角度出发产生争议。如果合同中出现这样的词语，应使用更精确的词语代替或删除。例如，合同中约定“甲方应以最新的材料使用最好的工艺生产产品”，其中的“最新”和“最好”都是模糊词语，没有具体的参照标准，容易给对方违约制造合理的借口。但是，如果可以通过合同解释予以确认，则可以保留。例如，合同约定一方可以在正常的经营活动进行审查，“正常”虽然是模糊语言，但一旦发生争议，法院可以通过双方的举证证明予以确定。是否“正常”也只能在争议发生时确定。为了避免定义不完备的风险，可以保留并必须保留这样的词语。

三、条款表述的周延性

在合同中对某一事项进行规定时，应尽量考虑所有的情况，避免留下缺口。例如，合同约定双方终止合同的处理，任何一方终止合同都可以有正当理由和无故终止两种情况。在有正当理由终止的情况下，又可以因乙方原因终止和乙方以外的原因终止。如果合同约定甲方仅对无故终止合同承担责任，那么在甲方有正当理由终止合同的所有法律后果都由乙方承担，包括因不可抗力终止合同的情形。显然，这对乙方是不利的。

四、期限的明确规定

合同中期限的表述应明确规定始期和终期，否则很难计算期限开始的时间或截止时间。例如，合同中约定“甲方应在30天内支付价款”，这个期限只有终期没有始期，无法明确从哪天开始计算30天，实际上等于没有约定。相反，如果合同约定“甲方应在接受乙方交付的工作成果后支付价款”，虽然只规定了始期没有终期，但甲方在接受乙方履行后就有了支付价款的义务。虽然何时履行不明确，但即使甲方拖延更长时间也构成违约。

五、列举的穷尽性

对于合同中的某些事项，通过列举的方式可以更清晰地规定，避免理解上的困惑。然而，在列举时应注意，由于对未来发生的事情无法预测，往往无法将所有需要考虑的事项都列举穷尽。因此，在列举时应加上“包括但不限于”的表述，否则仅将对方的责任限定在列举的部分，超出列举的部分对方无需承担责任，而己方需要承担该部分的所有风险。