点击数:0 更新时间:2025-07-17
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》的第五条规定,股东会或者股东大会、董事会决议存在以下情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:
根据公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定,公司可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,但必须满足全体股东在决定文件上签名、盖章的要求。如果公司未满足这一要求,当事人可以向人民法院主张决议不成立。
如果在股东会或者股东大会、董事会会议上,对决议事项没有进行表决,当事人可以向人民法院主张决议不成立。
如果在股东会或者股东大会、董事会会议上,出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程的规定,当事人可以向人民法院主张决议不成立。
根据公司法或者公司章程的规定,会议的表决结果必须达到通过比例,如果未达到规定的通过比例,当事人可以向人民法院主张决议不成立。
除了以上列举的情形外,如果其他情形导致决议不成立,当事人也可以向人民法院主张决议不成立。
对于有限责任公司设立董事会的情况,股东会会议由董事会召集,并由董事长主持。如果董事长不能履行职务或者不履行职务,由副董事长主持;如果副董事长不能履行职务或者不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事主持。对于没有设立董事会的有限责任公司,股东会会议由执行董事召集和主持。如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责,由监事会或者没有监事会的公司的监事召集和主持;如果监事会或者监事不召集和主持,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
根据公司法的规定,召开股东会会议时,应当在会议召开十五日前通知全体股东,但如果公司章程另有规定或者全体股东另有约定,则可以例外。如果会议通知或公告存在瑕疵,当事人可以申请撤销决议。
在股东大会涉及公司利益的情况下,会议表决必须由出资的股东或其委托代理人进行。代理人必须向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。如果有其他无关人员“冒名顶替”参与表决,当事人可以申请撤销决议。
对于股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于其他事项的议事方式和表决程序,由公司章程规定。如果决议未达到法定最低表决权数,当事人可以申请撤销决议。
如果决议内容违反公司章程的规定,当事人可以申请撤销决议。