国有企业收购程序

一、收购方的内部决策程序

公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资涉及公司的利益和股东的利益。根据公司法的规定，公司可以按照公司章程进行对外投资。因此，审查收购方的公司章程是确保收购方主体权限合法性的重要步骤。

在审查过程中，需要重点关注以下两个方面：

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或股东会、股东大会的决议；

其二，对外投资额是否受限，如果有限额规定，是否超过了限额。

二、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

出售方转让目标公司的股权实质上是收回其对外投资，这涉及出售方的利益和目标公司其他股东的利益。因此，出售方必须经过两个程序来转让其股权。

其一，根据出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或股东会、股东大会的决议。

其二，根据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数的同意。

具体程序上，出售方在进行内部决策后，应书面通知其他股东征求同意。如果其他股东在接到通知后三十天内未答复，则视为同意转让。如果其他股东中超过一半的股东不同意转让，则不同意转让的股东应当购买该转让的股权；如果不购买，则视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，并赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：

第一，其他股东有优先购买权。如果其他股东同意转让股权，他们有优先购买权。在同等条件下，其他股东可以协商确定各自的购买比例；如果协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二，其他股东不同意转让股权的情况下，如果符合《公司法》第75条规定的情形之一，他们可以请求公司按合理的价格收购其股权。如果在股东会决议通过之日起六十天内，股东与公司不能达成股权收购协议，则股东可以在股东会决议通过之日起九十天内向人民法院提起诉讼。

三、国有资产及外资的报批程序

收购国有控股公司时，应按照企业国有产权转让管理的相关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，并广泛征集受让方。股权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式。

外国投资者并购境内企业时，应符合中国法律、行政法规和规章以及《外商投资产业指导目录》的要求。如果涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜，则应遵守国有资产管理的相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业时，应按照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

四、以增资扩股方式进行公司收购

如果以增资扩股方式进行公司收购，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，需要三分之二以上的通过。