公司收购纠纷怎么处理
点击数：29 更新时间：2024-02-05
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，约束公司及股东的基本依据。对外投资涉及公司及股东的利益，虽然公司法对公司对外投资没有强制性规定，但授权公司按公司章程执行。因此，审查收购方的公司章程对于确定收购方主体权限的合法性至关重要。
在审查收购方的公司章程时，需要重点关注两个方面：
其一，确认内部决策程序是否合法，是否经过董事会或股东会、股东大会的决议。
其二，核实对外投资额是否受限，如果有限额规定，需要确定是否超过了对外投资的限额。
出售方转让目标公司的股权实质上是收回其对外投资，涉及出售方自身利益以及目标公司其他股东的利益。因此，出售方必须按照两个程序进行股权转让。
首先，根据出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或股东会、股东大会的决议。
其次，根据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数的同意。
为了保护其他股东的利益，有限责任公司的股权转让受到了公司法的限制，并赋予其他股东一定的权利。
如果其他股东同意转让股权，其他股东享有优先购买权。在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果有两个以上的股东主张行使优先购买权，应协商确定各自的购买比例。如果协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
如果其他股东不同意转让股权，符合公司法第75条规定的情形之一的，其他股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果股东会决议通过后的六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以在决议通过后九十日内向人民法院提起诉讼。
收购国有控股公司时，应按照企业国有产权转让管理的相关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业时，必须符合中国法律、行政法规和规章以及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理的，还需要遵守国有资产管理的相关规定。