公司并购重组流程

公司并购重组流程详解

一、尽职调查阶段

在公司并购重组的准备阶段，进行全面的尽职调查是非常重要的。尽职调查分为外部法律环境和目标公司的基本情况两大类。

外部法律环境的尽职调查

尽职调查的首要任务是确保并购的合法性。并购律师需要熟悉公司法、证券法等一般性法律，同时也要了解与股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。此外，还需要调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。特别需要注意地方政府和部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况的尽职调查

在重大并购交易中，对目标公司进行全面、详细的尽职调查至关重要。需要调查目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况，包括股东状况、参与并购的资格以及是否获得必要的批准和授权。同时还需要了解目标公司的产权结构和内部组织结构，以及重要的法律文件和合同。此外，还需要对目标公司的资产状况、人力资源状况以及法律纠纷和潜在债务进行调查。

二、并购实施阶段

并购的实施阶段包括并购谈判、签订并购合同和履行并购合同。

并购谈判

并购交易的谈判主要关注并购的价格和条件，包括总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、人事安排和税负等。双方通过谈判达成一致后，一般会签订一份并购意向书，约定并购方式、价格、股东会批准、支付方式、行政许可等内容。

签订并购合同

并购协议应明确所有并购条件和陈述担保。并购协议的谈判由双方律师进行，经过多次磋商和修改后最终定稿。并购协议至少应包括并购价款和支付方式、陈述与保证条款、合同生效条件、交割条件、支付条件、履行条件、资产交割后的步骤和程序、违约赔偿条款、税负和并购费用等条款。

履行并购合同

履行并购合同指双方按合同约定完成各自义务，包括合同生效、产权交割和尾款支付。履行期间一般分为三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；卖方交割转让资产或股权后，买方再支付一定比例的对价；买方在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，履行完毕后并购合同才算真正结束。

三、公司并购整合阶段

并购的整合阶段包括财务整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合等事务。主要涉及到目标公司遗留的重大合同处理、正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理、目标公司内部治理结构整顿和安置原有工作人员等法律事务。

以上便是公司并购重组的具体流程，如有其他疑问，可咨询专业人士了解。