公司合并与股东决议制度

公司合并的背景和重要性

公司合并是一种将企业结合在一起的极端形式，它剥夺了当事公司的独立性。公司合并对于公司的生存发展至关重要，并直接关系到公司股东的利益。因此，公司合并属于股东会决议事项，应当实行股东决议制度。美国、日本、德国、法国等国的公司法几乎都对股东决议制度进行了详细规定。

我国公司法对公司合并的规定

根据我国《公司法》的规定，公司合并需要由公司的股东会做出决议。对于有限责任公司，股东会必须经过代表2/3以上表决权的股东通过才能决定公司合并。对于股份有限公司，股东大会必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过才能决定公司合并。也就是说，合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这是国内外的通例。

股东会决议制度的改进

尽管我国公司法规定了资本多数决议原则，但对于出席股东会的人数并未做明确规定。基于对小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中明确规定股东大会的最低出席比例。具体来说，可以规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开，并且股东会决议必须经过出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。这样的规定可以有效防止少数大股东操纵股东大会决议的行为，保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志，从而保护股东的合法权益。