公司并购程序是如何审查的

公司并购程序的审查

一、审核评估

在公司初步决定并购对象后，应进行审核评估。此阶段需要被并购公司提供各项资料，以进行资产评价、风险评估和成本分析。在法律方面，需要重点审核各项契约，包括借贷和担保契约。此外，还需要详细查明公司的智力财产，如商标、专利权和授权证明等。同时，还要调查与关系人有关的契约，以防止资产转移。这一阶段需要律师或法务人员的专业能力。

二、程序

完成审核评估后，进入并购程序阶段。此阶段按照法定程序进行，主要包括以下步骤：

1、合并(或收购)契约之签署

签署合并(或收购)契约，明确双方之间的关系，包括存续公司和消灭公司的确定、股权价值约定、总购买股数和金额、交割义务、付款期限和担保等。合并契约一般需要股东会核准，但目前实际上由董事会拟订并签署后交由股东会认可。

2、融资契约之进行

进行融资购并是常见的并购手段，即通过向银行或金融机构借贷资金来支付并购所需。在进行融资时，需要与银行团洽谈利率，签订融资契约。

3、公交会审核

根据市场影响程度，合并案需要事先送审公交会。符合以下三种情形之一的合并案需要送审：(1)事业市场占有率达到三分之一；(2)参与合并的事业市场占有率达到四分之一；(3)参与合并的事业上一会计年度销售金额超过中央主管机关公告的金额。

4、股东会核可

在公交会许可后，将合并案报请股东会通过。股东会决议需要有已发行股份总数四分之三以上股东出席，出席股东表决权过半数的同意。

5、制资产负债表、财产目录并通知债权人

公司决议合并后，应通知债权人，并提供资产负债表和财产目录。债权人有权表示异议，并要求公司清偿或提供担保。如果公司不履行清偿或提供担保的义务，合并将无法对抗债权人。

6、向经济部申请专案合并及向证期会申请合并公开发行新股

向经济部申请专案合并，以适用产业升级条例中规定的合并税务优惠。合并后需要发行新股，因此需要向证期会申请发行新股。

7、办理变更登记

合并后，需要办理存续公司的变更登记和消灭公司的解散登记，并办理新股的发行事宜。

8、召开新股东会

存续公司董事会应召开合并后的股东会，向股东会报告合并事项的执行情况。