公司收购须经股东会同意吗
点击数：8 更新时间：2023-09-22
首先，需要参考公司章程。
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，约束公司及股东的基本依据。公司法对公司对外投资没有强制性规定，授权公司按照公司章程执行。因此，需要审查收购方公司章程，重点关注以下两个方面：（1）内部决策程序的合法性，是否经过董事会、股东会或股东大会的决议；（2）对外投资额是否有限额，若有，是否超过限额。
出售方转让目标公司股权，实质上是收回其对外投资，涉及出售方及目标公司其他股东的利益。因此，出售方转让股权必须经过两个程序：（1）根据出售方公司章程的规定，获得出售方董事会、股东会或股东大会的决议；（2）根据公司法规定，获得目标公司其他股东过半数的同意。
在程序上，出售方在经过本公司内部决策后，应书面通知其他股东征求同意。若其他股东在接到通知后三十天内未答复，则视为同意转让。若半数以上的其他股东不同意转让，则不同意的股东应购买转让的股权；若不购买，则视为同意转让。
有限责任公司为保护其他股东利益，公司法对有限责任公司股权转让作出了限制，并赋予其他股东一定的权利。具体表现为：
（1）其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。若有两个以上股东主张行使优先购买权，则需协商确定各自的购买比例；若协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（2）其他股东不同意转让股权的情况下，符合《公司法》第74条规定的情形之一，即公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程以使公司继续存在。股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。若股东会会议通过决议后六十日内未能达成股权收购协议，则股东可以在决议通过后九十日内向人民法院提起诉讼。
收购国有控股公司，需按照企业国有产权转让管理的相关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
国有股权转让应在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章以及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理的，应遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应根据本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
若以增资扩股方式进行公司收购，目标公司应根据公司法规定，经股东会决议，三分之二通过。
若是整体收购，则需要征得股东大会的决议。若是与单独股东交易，则不需要。
股东大会行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。
4、审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6、对公司增加或减少注册资本做出决议。
7、对公司发行债券做出决议。
8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议（该项职权仅适用于有限责任公司股东大会）。
9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。
10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的其他事项。