公司股东未实缴出资出让股权的法律问题

一、未实际缴纳的认缴部分的股权

根据《公司法》和章程规定，未实际缴纳的认缴部分的股权是指尚未届满出资期限的股权，属于认缴而非实缴到位的股权。根据相关法律规定，公司股东未实缴出资的情况下是不能出让股权的。根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部或部分股权，也可以向股东以外的人转让股权（但需要经过其他股东过半数的同意）。这意味着，在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满之前，股东未实缴出资的情况下，也有权利转让其股权。至于是股权出让方还是受让方履行该义务，则取决于双方的约定。如果双方都未履行该出资义务，根据《公司法解释(三)》第十八条的规定，公司有权要求出让股权的股东履行出资义务，并要求受让人承担连带责任。

二、实缴出资期限届满后的处理

如果实缴出资期限届满后，股东未履行或未全面履行其出资义务，则属于瑕疵出资。那么，股东在转让其股权时签订的股权转让协议是否会产生股权变更的法律后果呢？我们认为，应从以下两个方面进行判断。首先，股东必须满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并在公司章程和股东名册上进行登记。其次，股东的瑕疵出资行为会对其股东权利行使产生法律风险，而股权出让方的瑕疵出资必然会导致受让方获得的股权也存在瑕疵。因此，股权转让协议的生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。如果受让方知情的情况下，协议是双方真实的意思表示，其有效性是不容置疑的。相反地，在受让方不知情的情况下，受让方有权要求撤销该股权转让协议。提示：1.为了维护交易的稳定性，股东在出让有瑕疵的股权时应向受让人披露该事实。2.在受让股权时，不仅应仅仅局限于形式上的审查，即仅关注公司章程、股东名册等的记载，还应调查股东是否已全面履行出资义务，以确保受让的股权没有瑕疵。