股权转让的条件和程序

一、股权转让条件

根据新公司法的规定，有限责任公司股东可以将自己的股权全部或部分转让给公司其他股东或股东以外的人。根据不同的转让情形，法律对股权转让做出了具体的规定。

(1) 股东向公司其他股东转让股权

根据《公司法》第72条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东之间相互转让股权只需要相互同意，不需要其他股东的同意。

(2) 股东向股东以外的人转让股权

根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权需要经过其他股东过半数的同意。为了防止股东故意阻止其他股东行使转让股权的权利，新的公司法对转让手续作出了详细规定：当某一股东决定向股东以外的人转让其股权时，该股东必须书面通知其他股东股权转让事项，其他股东必须在接到书面通知后的30天内答复。如果期满未答复的视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。如果不购买，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果有两个以上股东主张行使优先购买权，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

二、股权转让的法定程序

根据相关法律规定，股东转让股权一般应按照以下程序办理。

(1) 向其他股东发出转让股权的书面通知

如果涉及向股东以外的人转让股权，股东需要向其他股东发出转让股权的书面通知。向其他股东转让股权则无需通知。

(2) 进行资产评估

如果股权转让涉及国有资产、土地使用权、工业产权等无形资产，需要依法进行资产评估。

(3) 签订股权转让协议

(4) 向上级主管政府部门审批

如果是中外合资或合作有限公司股东转让股权，根据《中外合资企业法》和《中外合作企业法》的规定，必须向中方股东的上级主管政府部门审批，并报有关政府部门审批同意后办理转让手续。

(5) 收回并注销原股东的出资证明书，给受让股权的新股东发出资证明书

(6) 修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载

完成股权转让后，公司应根据相关法律规定在转让股权之日起30日内向工商行政部门申请办理股东、章程等事项的变更登记手续。只有按照上述程序办理股权转让手续，才能保障股权转让的完全法律效力。

三、法律依据

本文所述股权转让的条件和程序依据《公司法》第七十一条的相关规定。