民法典中有限责任公司股东怎样承担债务

一、民法典中有限责任公司股东怎样承担债务

有限责任公司的股东，以其出资对公司债务承担责任，如果股东出资不实的，对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》

第三条 【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十八条 【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

二、关于出资期限约定的注意事项

1、期限约定要明确。

随着公司法的修改，出资期限已经被取消，但并不意味着没有出资期限，股东在签订出资协议时，明确的出资期限不仅意味着股东的权利义务，也为有股东逾期出资，其他股东追究其违约责任提供依据。

2、出资义务、期限不要设定前提。

实践中，有前提条件的出资及期限，股东在违反出资义务时，往往会拿前提条件做挡箭牌，强词夺理、胡搅蛮缠，并且一旦前提条件的成立存在瑕疵，会导致违约股东的违约行为无法受到惩罚，致使守约股东和公司受到伤害。

3、违约责任中明确违约金、出资资格取代等条款。

(1)明确违约金数额和计算方法。实践中，许多股东为了面子、为了所有的友谊，在出资协议中仅约定违约金或者笼统约定承担违约责任，没有具体的约定，导致有股东违约时，无法追究其违约责任或者需要很长的时间来计算相关损失进而要求赔偿。所以，明确的违约金能够帮助守约股东尽快维护权益，同时违约金的明确，会使违约股东考虑违约成本，起到震慑作用。

(2)明确出资资格取代条款。出资协议中可以约定，股东逾期出资达一定期限后，其应履行的出资义务消灭，由其他股东或第三方进行出资，在履行相关出资义务后，扩大持股比例或成为公司股东。此种约定，不仅可以保护其他股东的利益，也是对公司利益的保护。