并购合同中的保证条款主要包括哪些内容

保证条款的重要内容

公司合法性及相关法律文件的有效性

保证条款应确保公司的合法性，包括确保公司成立的法律主体的有效性，以及公司股权的真实性和合法性。

公司资产的合法拥有权范围及限制

保证条款应明确公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有权范围，并反映这些权利的限制条件。

重大合同的权利和义务反映

保证条款应涵盖公司的重大合同的权利和义务，确保这些合同在合约中得到明确反映。

公司负债的说明和法律状态的维持

保证条款应解释公司可能承担的负债，并确保公司的法律状态得到维持。

最低损害数额

保证条款应规定最低损害数额，以确保在违约情况下，买方能够获得合理的赔偿。

合理的保证期限

保证条款应规定合理的保证期限，例如知识产权的有效期、税务违法的追诉期和政府的批准期限等。

买方的及时违约通知和合理的补救措施

保证条款应包括买方及时通知违约的要求，并规定合理的补救措施。

卖方赔偿责任限制

(可选) 保证条款可以规定卖方应赔偿买方负责事由，但卖方的总责任不得超过收购合同的总价。

多个卖方的连带责任

(可选) 保证条款可以涵盖多个卖方的连带责任。

保证条款与承诺条款的异同

保证条款是针对过去曾经发生或现在存在的事实，确保其真实性和不虚假性的条款。常见的保证条款用于确保公司合法性、权利能力和内部合法程序决议等事项。

承诺条款是对未来事情的承诺，即承诺当事人将采取某种行动或不采取某种行动。例如，在资产出售合同中，买方可能要求卖方承诺不再从事类似业务或购买竞争对手的股份，这种约定属于承诺条款。