香港公司收购及合并守则是什么
点击数：21 更新时间：2023-11-19
根据香港公司收购及合并守则，要约的接触应该首先向受要约公司的董事局或其顾问作出，并在之后向公众公布。
如果要约或有意作出要约的接触不是由最终要约人或有意要约人进行，那么该人或最终持有控制权的股东在一开始时必须向受要约公司的董事局披露自己的身份。
受要约的董事局有权利要求要约人作出保证，以确保要约人有能力完全履行其要约。
在公布要约或建议的要约之前，必须绝对保密。任何拥有机密资料的人都必须极度审慎，防止泄漏资料，特别是那些可能影响价格的资料。
如果受要约公司的董事局接获要约或有意作出的要约而被接触，那么董事局应为股东的利益着想，聘请独立的财务顾问，就该要约的公平性和合理性提供意见。这些意见应以书面形式提供，并与受要约人的董事局就是否接纳该要约的建议一并纳入受要约人发出的通告内，公开予股东知悉。如果受要约公司的任何董事遇到利益冲突，受要约公司的董事局在可能的情况下，应在董事局设立一个独立委员会，以便董事局能够履行其职责。
如果受到建议的收购及合并交易的直接或间接影响，受要约公司的股东可能因法律或经济缘故被迫处置其持有受要约公司股份的权益，并且受要约公司有部分股东在该交易中持有重大权益，而这些利益与受该交易影响的其他受要约股东所持的利益有别，那么受要约人应咨询执行人员，了解采取何种适当步骤以保障其他受要约股东的利益。这些步骤通常包括但不限于：(Ⅰ)在受要约公司董事局委任一个独立委员会，(Ⅱ)聘请独立财务顾问就该要约的公平性和合理性提供意见，以及(Ⅲ)在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得3/4或以上出席及股票的其他受要约股东(不论是亲自还是委派代表投票)以大多数票数投票批准该交易。
如果一项要约是以涉及受要约公司的协议安排方式进行，而该要约未获得受要约董事局的独立委员会推荐或获得该独立委员会的财务顾问的推荐为公平和合理，那么如果该协议安排不获批准，受要约人就这项要约招致的所有费用，须由寻求透过该协议安排将公司私有化的股东负担。
如果要约人是一间香港公众公司，而其任何董事因为一项建议的要约而面对利益冲突，在可能的情况下，要约人的董事局应该设立一个独立委员会，以审核这个建议的要约。如果有关冲突属重大利益冲突，应咨询执行人员，让执行人员在考虑该要约对要约人的重大程度(或其他的因素)后，判定要约人董事局是否应聘请独立的财务顾问为其股东或独立股东(视情况而定)提供意见，以及该要约是否应附带以下条件：该要约须在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得该股东亲自或委派代表以大多数票数投票批准。
如果一间香港公众公司(“要约人”)或其附属公司建议向另一间公司作出要约，而这另一间公司与任何与其一致行动的人，直接或间接地控制要约人，要约人的董事局在可能的情况下，应设立一个独立委员会，审议这项建议的要约，并且就上述规则2.4而言，应就此咨询执行人员。
如果任何人与要约人或受要约公司于当时或过往有财务上或其他方面的关连，而该等关连有可能产生利益冲突，那么该人将不会被视作为提供独立意见的适合人选。
如果财务顾问被视为与要约人、受要约公司或两者其一的持有控制权股东有关系，而这种关系合理地可能影响其意见的客观程度，那么这位财务顾问通常不会被视为独立。如果任何股东因为在建议的交易中持有作为要约人或受要约人股东以外的利益(视情况而定)而并非独立，在这种情况下，该位独立顾问应致力代表要约人或受要约公司分别的最佳利益。要达到这个目标，独立顾问只应关注独立股东的利益。独立股东是指除了作为该公司股东外，在该项建议的交易中并没有拥有任何利益的该公司股东。
一间公司董事局的独立委员会的成员应由公司的董事组成，除作为受要约人股东外，他们在供独立委员会考虑的要约中，不能有直接或间接的利益。就此而言，要约人的联属公司的受要约公司雇员被推定为在该项要约中拥有间接利益，因此并不是独立的。如果对受要约公司业务运作行使控制权及指示的任何人的雇员、董事、代理人、合伙人、近亲或与其有关连的人在该项要约中拥有直接或间接利益，这个推定亦同样适用。与上述人有关连的人指控制上述的人或被上述的人控制，或与上述的人共同受控制的人。如果有任何疑问，应该咨询执行人员。如果董事局的委员会并非真正独立，则该委员会不应被描述为独立委员会。在不可能组成一个独立委员会的情况下，代表独立股东的利益的责任将基本上由独立财务顾问承担。
当一名或以上的股东委任管理层作为其代表，投票批准有关一项要约的任何事宜时，如果投票反对寻求批准的事宜的管理层代表票数超过合资格股东票数的5%，则必须以投票方式进行表决。