加工承揽合同纠纷答辩状怎么写

答辩人广-州xx机械有限公司(第一被告)的答辩意见

一、关于未按期发货的争议

被答辩人声称答辩人未在合同约定的期限内发货，以及未能按时完成6条生产线，构成违约行为，且以此为由解除合同。然而，答辩人认为这些主张与事实不符，因此不能成立。

1. 未在收到合同总金额30%之日起90天内发货不构成违约

根据合同书第五条和第七条的约定，答辩人发货有两个前提条件：1. 按照合同约定收到相应的价款；2. 被答辩人的厂房及配套设备必须完备。由于被答辩人提出厂房未交付使用的原因要求推迟发货，答辩人在2006年9月29日函告被答辩人两套生产线设备已生产完毕，且未发货。根据被答辩人回复的确认函内容，可以得出被答辩人同意接收货物，并对发函时间没有异议。根据合同法第九十五条的规定，被答辩人未在10日内通知解除合同手续，因此，即便答辩人迟延发货，被答辩人也没有权利解除合同。

2. 未发货是由于被答辩人未支付相应价款

根据合同书第七条的约定，被答辩人在签订合同之日起2日内支付合同总金额的30%货款，并在设备生产完毕后支付已完成的生产线设备总金额的40%。然而，被答辩人未按照约定支付款项，并以确认函的形式明确拒绝支付设备进度款的义务。根据合同法第二百六十四条的规定，答辩人有权行使留置权，因此未发货是行使留置权的行为，而不是违约行为。

二、关于未按时完成6条生产线的争议

即便答辩人未在合同约定的时间内完成6条生产线，也不构成违约行为，被答辩人不能因此解除合同。

首先，根据合同书第五条的约定，答辩人有权选择分批发货的次数和分几批生产加工。其次，合同并未约定答辩人加工后一批货物的义务与被答辩人支付前一批货款的义务的履行顺序。当答辩人生产完毕两套设备并要求支付款项被拒付时，答辩人停止加工下一批货物是行使同时履行抗辩权的行为，而不是违约行为。

被答辩人回应关于支付款项的主张

被答辩人声称同意支付两条生产线设备的款项与事实不符

被答辩人声称在2006年10月5日同意按照合同支付两条生产线设备的款项，然而，答辩人认为这与客观事实不符。虽然被答辩人于2006年12月24日同意支付款项，但此时答辩人已发函解除了合同。因此，被答辩人的同意支付款项的行为属于合同终止后的新要约，不能据此认定答辩人违约。

敬启

答辩人：广-州xx机械有限公司

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