公司合并的法律后果

1、公司实体变化导致解散

公司合并是指两个以上的公司合并为一个公司，这种合并会导致合并一方或双方的解散。最重要的效果是合并后公司实体发生变化，被吸收合并的公司消失并丧失法律地位。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存续公司，法律人格消失。需要注意的是，在合并中，原公司的主体消亡与公司解散中的主体消失是不同的。在公司解散中，公司主体消亡，债权人得到清偿，剩余财产分配给股东。然而，在合并中，它们只是成为存续公司的一部分，保留了独立的身份。

公司合并不仅导致被合并公司的消失，还会导致存续公司的变更和新公司的设立。在吸收合并中，存续公司的资本、股权份额、公司章程和组织机构都会发生变化。而在新设合并中，除了原公司的消失外，还需要创建一个新的公司。

2、权利义务的概括转移

被合并公司的生命延续表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的所有公法和私法上的权利。在公司合并中，合并各方的权利通过法律的作用直接转移到存续公司或新设公司，无需进行权利义务转让的协议或清单。也就是说，这种转移是由法律规定直接产生的，一旦合并生效，被并公司的权利义务就转移到存续公司或新设公司，成为其有效的权利义务，就像在被并公司中时一样。

这些权利包括被并公司的所有财产权利，如动产、不动产、知识产权等有形和无形财产的所有权和使用权；以及基于合同和其他法律实施产生的债权。除了这些私法上的权利外，存续公司和新设公司还享有被并公司享有的公法上的权利，如特许经营权和营业权。但如果存在不可转让条款，可能会影响权利的转移，例如，如果专利许可证规定许可只能给予被许可公司本身而不能转让，则该专利许可权就无法转移到存续公司或新设公司。

在公司合并中，被并公司的全部义务和债务也会通过法律的实施自动转移到存续公司或新设公司。这种转移也是合并的法律效力，无需通过义务和债务转让或继承协议。但如果合同中规定某义务不可转移，可能会影响义务和债务的承继。

在公司合并中，被并公司的诉讼事务也将转移到存续公司或新设公司。正在进行的民事、行政诉讼中，被并公司作为原告或被告的身份将转移给存续公司或新设公司。权利义务的概括转移是公司合并的重要特点之一，也是公司合并与公司收购、资产收购的重要区别之一。正是由于权利义务的概括转移，公司合并不需要像公司解散那样进行清算并中止有关公司的一切法律关系。

3、股东的重新入股

公司合并还会导致被并公司股东重新入股。合并通常采用以股换股的方式进行，被并公司的股东在合并后根据合并合同规定的条件，获得存续公司或新设公司的股东地位。