委托投资协议

第一条 委托投资金额

1.1 自本协议生效之日起三日内，甲方应将指定金额的人民币汇入乙方指定帐号，作为甲方委托乙方投资目标股权的资金。委托投资金额的提供应以银行汇款凭证为证据。

1.2 上述委托投资金额的提供不应被视为赠与或任何类似性质的行为。

1.3 乙方承诺，上述委托投资金额将仅用于受让目标股权的资金使用。

第二条 股权持有

2.1 目标股权的股权变更完成之后，甲方有权通过乙方享有目标公司股东的权利，该等权利包括但不限于：（1）依照其所持有的股权获得股利和其他形式利益分配；（2）参加或者推选代表参加目标公司股东会及董事会并享有表决权；（3）依照其所持有的股权行使表决权；（4）对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及目标公司章程的规定转让所持有的股份；（6）依照法律和目标公司章程的规定获得有关信息；（7）目标公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；及（8）法律、行政法规及目标公司章程所赋予股东的其他权利。

2.2 目标公司完成其股东变更手续之后，甲方通过乙方承担目标公司股东的义务，该等义务包括但不限于：（1）遵守目标公司章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；及（3）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2.3 上述股东权利义务的行使可由乙方以其自身名义行使，但是，为本协议之目的，甲、乙双方明了乙方任何权利义务的行使均应在甲方指示或授权下进行。但是，在紧急情况下，为甲方利益考虑，乙方可先行作出决定，但应在事后立即通知甲方。

2.4 乙方特别承诺，未得到甲方事先书面指示的情况下，其不得将目标股权转让、质押或以任何其他方式让与给任何其他第三方。

第三条 生效条件

本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方签字；及（2）乙方已与目标公司签署了形式和实质均令甲方满意的股权转让协议，且该协议已生效。上述协议中，乙方受让股权为目标股权的份额，转让价格为指定金额的人民币。

第四条 其他

4.1 本协议签署后，如对其中内容需要修改，双方应以书面形式达成并签字。

4.2 本协议一式若干份，双方各持一份。

甲方（盖章）：___________________法定代表人（签字）：_____________

乙方（盖章）：___________________法定代表人（签字）：_____________