甲方（原股东）

法定代表人：法定地址：

乙方（原股东）

法定代表人：法定地址：

丙方（新增股东）

法定代表人：法定地址：

风险提示一：优先认缴出资权利

有限责任公司增资扩股需要订立增资扩股协议。根据法律规定，现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，除非有约定的情况。在引进新股东投资入股时，需要老股东放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有放弃声明，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。

鉴于：

1、______公司（以下简称“公司”）是一家依法成立、合法存续的有限责任公司。公司计划通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。2、公司的原股东及持股比例分别为：______公司，出资额______元，占注册资本______%；______公司，出资额______元，占注册资本______%。

风险提示二：决议程序

有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经过代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议，该决议必须经过出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。违反上述条件和程序将导致企业增资无效或撤销。3、丙方是一家依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。4、为了公司发展和增强公司实力，公司原股东计划对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。5、公司原股东同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条 新增注册资本的认购

丙方将以现金认购新增注册资本，认购金额为人民币______万元（其中______万元作为注册资本，其余部分为资本公积金），认购价为人民币______万元（以公司经审计评估后的资产净值为依据）。

风险提示三：验资

为保护投资人权益并顺利通过验资，公司应开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

第二条 注册资本和股东持股比例的调整

增资后，公司的注册资本将从_____万元增加到_____万元。公司应重新调整注册资本总额和股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。各股东的持股比例如下：股东名称 出资形式 出资金额（万元） 出资比例 签章

第三条 出资时间

（1）丙方应在本协议签订之日起______个工作日内将认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额的万分之______支付违约金。逾期后，守约方有权解除本协议并追究违约方的责任。

风险提示四：募股不足

在引进战略投资者时，股份有限公司必须考虑募股不足的情况。解决办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（前提条件是公司股东大会做出决议），以增加投资人认购股份的信心并确保增资扩股的成功。（2）新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第四条 公司的组织机构安排

风险提示五：验资和股东会决议

经验资机构验资并出具证明后，公司应召开股东会，增选董事、监事，并修改章程。然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组，为公司的日常经营提供规范制度以控制公司内部风险。公司应根据股东会决议，对股东名册进行修改，并向新股东签发出资证明书。1、股东会（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司股东，所有股东按照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定，按出资比例享有权利和承担义务。（2）股东会是公司的权力机关，对重大事务作出决定。2、董事会和管理人员（1）增资后，公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程和协议约定进行选派。（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。（3）增资后，公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐并由董事会聘用。（4）公司董事会决定的重大事项必须经过董事会的多数通过，有关重大事项应在公司章程中规定。3、监事会（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举并由股东会选聘和解聘。（2）增资后，公司监事会由______名监事组成，其中______名由原股东指派。

第五条 公司注册登记的变更

1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。2、如果在丙方缴纳全部认购资金之日起______个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应将丙方缴纳的全部资金返还给丙方，不计利息。

第六条 有关费用的负担

1、本次增资扩股事项所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。2、如果本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第七条 保密

1、本协议任何一方（“接受方”）对从其他方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其他保密事项和专有资料（以下简称“保密资料”）应予以保密。除非在履行工作职责时需要知道上述保密资料，接受方不得向任何人或实体透露保密资料。2、各方将制定规章制度，确保其本身及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员同样遵守保密义务。3、本条的规定不适用于：（1）将资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向其转让全部或部分股权的任何第三方。然而，在这种情况下，只能向有合理业务需要知道该资料的人或实体透露，并且这些人或实体必须以书面形式承诺保守该资料的保密性。（2）根据法律明确要求，将资料透露给任何政府、相关机构或部门。但是，在进行上述透露之前，应将该要求及其条款通知其他方。

第八条 违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其在本协议中所作的陈述和保证，均构成违约，应承担违约责任。如果有多方违约，则各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的范围内，相当于因违约给其他方造成的实际损失。2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而对其他方承担间接损失或损害的赔偿责任。

第九条 争议解决

因履行本协议而发生的一切争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方可向______人民法院提起诉讼。

第十条 其他规定

1、经各方协商一致并签署书面协议，可对本协议进行修改。2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。3、本协议一式______份，各方各执______份，公司______份，______份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。甲方：法定代表人或授权代表（签字）：______年______月______日乙方：法定代表人或授权代表（签字）：______年______月______日丙方：法定代表人或授权代表（签字）：______年______月______日