案情

被告唐某与李某、温某合伙成立一物流有限公司，法人代表是李某。经营一段时间后，2007年1月，李某、温某决定不再经营该物流有限公司，被告唐某与李某、温某经协商达成口头协议：物流有限公司由唐某独自经营管理，李某、温某退股不做，但广东中山某有限公司所欠的运费48万余元（即唐某、李某、温某三人共同经营期间中山某股份有限公司所欠第三人某物流有限公司运费）要先归还给李某和温某。但某物流有限公司没有依法对公司的债权债务进行清算，且未办理相关工商变更手续，公司公章和财务章都留在李某、温某处。之后，唐某以物流有限公司名义进行物流运输业务。

分歧

对本案中物流有限公司是否应当承担连带责任，有两种不同意见：

第一种意见：不应承担连带责任

被告唐某不是第三人某物流有限公司的法定代表人，无权代表公司转让相应的股份。在本案中因物流有限公司无侵权行为，也无过错，故第三人某物流有限公司不应承担连带责任。

第二种意见：应承担连带责任

第三人某物流有限公司管理极其混乱，唐某和李某、温某散伙协议是三人真实意思表达，虽然是口头协议，但已经具体实施，是有效的，即可认定李某、温某退出经营该物流有限公司，由唐某一人独自经营管理物流有限公司在中山某公司的运输业务，其在中山某公司所欠运费由唐某独自支配管理，此后的盈亏与李某、温某无关，现物流有限公司在中山某公司的未结运费应属唐某个人实际所有，故原告要求唐某归还股权转让费41万元，第三人某物流有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求应予支持。

管析

笔者同意第一种意见。理由是：