第一章 公司章程总则

第一条 规范公司行为，保护公司和股东权益

为了规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本公司章程。

第二条 全体股东共同出资，承担责任

本公司由全体股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条 自主经营，科学有效的经营管理机制

公司依法自主经营、自负盈亏，公司坚持科学有效的经营管理机制组织生产经营，提高效益。

第四条 公司名称和地址

公司名称：_____________公司。

公司地址：_________________________。

第五条 公司经营范围和类型

公司经营范围：_____________。

公司类型：_______________________公司。

第六条 公司注册资本

公司注册资本：________________万元人民币。

第二章 股东

第七条 股东即为实际公司投资人

股东即为实际公司投资人，本公司以______、______、______、______、______、______名义出资申请营业执照。

第八条 股东名义、代表和出资额详见明细表

名义股东、股东代表和股东姓名、股东出资额详见明细表。

第九条 股东的权利和义务

股东以其出资额及出资比例在公司享有相应的权利，承担相应的义务。

第十条 股东的权利和义务

股东的权利和义务如下：

1. 按其资产量化后的足额作为缴纳出资额，并取得出资证明书；
2. 对公司董事长的产生享有推选权和被推选权；
3. 依照出资比例承担公司债务，分取公司红利；
4. 公司登记后，不得退股；
5. 公司新增资本时，可以按原有出资比例优先认缴增资；
6. 对公司运营的事项享有建议权，可以通过公司总裁办了解公司的经营管理情况，以及通过总裁办向公司经营者提出意见和建议；
7. 支持、配合公司董事长的工作；
8. 遵守公司章程，保守商业秘密，维护公司的合法权益；
9. 按期参加股东会议，对公司的重大决策享有表决权；
10. 股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；
11. 股东有权向公司决策机构提出意见和建议；
12. 在公司决策与股东个别意见发生矛盾时，要坚决执行公司决议，维护公司整体利益和内部和谐；
13. 监督、支持和配合公司的工作。

第三章 股权转让及继承

第十一条 公司股权不可转让

本公司股权不可转让。

第十二条 合法继承人继承股东资格

股东不能执行权利与义务或不能享受股东权益时，其合法继承人可以继承股东资格，并及时办理变更手续。

第四章 股东会职权

第十三条 股东会由全体股东组成

股东会由全体股东组成。

第十四条 股东会是公司的权力机构

股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

第十五条 股东会行使职权

股东会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举董事会成员，并决定公司董事长的任职及薪金待遇；
3. 审议批准董事会的年度报告；
4. 审议批准监事会的年度报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司增加或减少注册资本作出决议；
8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
9. 修改公司章程；
10. 董事会授予的其他职权；
11. 副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

第十六条 股东会决议

股东会决定事项时，须经股东三分之二以上表决权的股东通过，方能形成决议。

第十七条 股东会议

股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年____月和____月各召开一次。三分之一以上的董事与四分之一以上的股东联名提议，可以召开临时会议。定期向董事会报告工作。

第十八条 召开股东会议

召开股东会议，应当提前通知全体股东。

第五章 董事会

第二十一条 公司设董事会

公司设董事会，由_________人组成，由股东选举产生。

第二十二条 董事会设董事长和副董事长

董事会设董事长_________名，副董事长_________名，董事长是公司的法定代表人。

第二十三条 董事任期

董事任期_________年，届满后可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事会职权

董事会对股东会负责，行使以下职权：

1. 召集股东会议，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 制订公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司合并、分立、撤消和变更公司形式的方案；
7. 决定公司内部管理机构的设置；
8. 决定聘任或解聘公司总裁；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；根据总裁的提名，决定聘任或解聘受托子公司、全资子公司主要负责人和派往合资公司的代表，决定以上人员的考核方案及报酬事项；
9. 制定公司财务、人事、利润分配、奖励等基本管理制度。

第二十五条 董事会会议

董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

第二十六条 董事会决议

三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会决议的表决实行一人一票制，半数以上董事通过有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总裁

第二十七条 公司设总裁一名

公司设总裁一名，总裁对董事会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3. 拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 拟订公司本部的财务、人事、工资管理、奖励惩罚等基本管理制度；
5. 制定公司的具体规章制度；
6. 制定对受托子公司、全资子公司的财务审批、审计规定；
7. 提请聘任或者解聘公司的副总裁、财务负责人；
8. 提请聘任受托子公司、全资子公司经理和派往合资公司代表人选，并提出对其报酬及考核方案；
9. 定期向董事会报告工作；
10. 董事会授予的其他职权；
11. 副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

第七章 受托子公司、全资子公司

第二十八条 受托子公司、全资子公司不设董事会

受托子公司、全资子公司不设董事会。

第二十九条 受托子公司、全资子公司设经理（主要负责人）

受托子公司、全资子公司设经理（主要负责人）______名，为企业法定代表人，直接向公司总裁负责，行使下列权利：

1. 主持本企业的生产经营管理工作，组织实施总公司的决议；
2. 组织实施总公司下达的年度经营计划；
3. 拟订企业内部管理机构；
4. 在不违背总公司的原则规定下全权负责企业的管理。拟订本部门的财务、人事、工资管理、奖励惩罚、福利等管理制度；
5. 行使总裁授权的其他职权；
6. 副职由企业经理（主要负责人）提名，总公司批准；
7. 经理（主要负责人）定期向总公司报告工作；
8. 副职行使经理（主要负责人）授权的职责。

第八章 监事会

第三十条 公司设监事会

公司设监事会，由__________________人组成，监事从股东中选举产生；公司董事、经理、财务负责人等不得兼任监事。

第三十一条 监事会设主席

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举。监事会主席主持监事会会议。

第三十二条 监事任期

监事的任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十三条 监事会职权

监事会行使下列职权：

1. 定期检查公司财务；
2. 对董事、主要经营者执行公司职务行为进行监督，对违反公司章程或者股东会决议时，提出纠正意见予以纠正，对不接受意见，造成恶劣影响或重大经济损失的有权提出罢免的建议；
3. 在董事会不履行股东会会议职责时，有权召集和主持股东会议；
4. 有权向股东会会议提出提案。

第三十四条 监事列席董事会会议

监事可以列席董事会会议。

第三十五条 监事会会议

监事会每年度召开______次会议，会议期应在董事会会议前召开；三分之二监事会成员可以提议召开临时监事会会议；监事会会议决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十六条 董事、监事、主要经营者的责任和义务

董事、监事、主要经营者应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司财产。

第三十七条 公司财务管理和利润分配

公司依照法律、行政法规和国务院财政部的规定建立本公司的财务、会计制度。公司每月汇总财务会计报告和经济分析。财务会计报告依照国家规定制作。公司将年度（______自然年）预算执行情况向股东会报告。公司利润的分配要兼顾有利于企业再发展、有利于发挥经营者的积极性、有利于所有者利益协调的原则，每个自然年结算一次。分配当年税后利润时，要提留“三金”，即发展基金、奖励基金、福利基金。“三金”的提留和年终股份分红方案由董事会提出意见，经股东会讨论通过。上年度亏损由当年利润弥补。

第十章 公司解散和清算

第四十四条 公司解散的原因

公司因下列原因可以解散：

1. 公司经营管理发生严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，由股东会决议解散；
2. 因公司合并或分立需要解散；
3. 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
4. 执法机关依法决定公司予以解散。

第四十五条 公司解散及清算程序

第一节 公司解散程序

根据公司章程第四十四条规定，当公司发生解散事由时，应在事由出现之日起______日内成立清算组，并开始清算工作。清算组由股东代表组成。

第二节 清算程序

清算组在清算期间行使以下职权：

1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
2. 通知和公告债权人；
3. 处理与清算公司未了结的业务；
4. 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
5. 清理债权和债务；
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十六条 清算组通知和公告债权人

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于______日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起______日内，未接到通知书的债权人应当自公告日起______日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当详细说明债权的有关事项，并提供相应的证明材料。清算组应当对债权人进行登记。在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十七条 清算方案的制定和确认

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并提交给股东代表会或人民法院进行确认。

第四十八条 破产申请

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如果发现公司财产不足以清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。一旦人民法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十条 清算报告和公司注销

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并提交给股东代表会或人民法院进行确认。同时，清算组还应当将清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第五十一条 清算组成员责任

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。如果因故意或重大过失给债权人造成损失，清算组成员应当承担赔偿责任。

第十一章 附则

第五十二条 公司经营期限

公司的经营期限为_____年，自登记机关核准颁发营业执照之日起计算。

第五十三条 章程的生效和解释权

本章程经股东会通过，并由全体股东签字后生效。本章程的解释权和修改权归股东会所有。

第五十四条 章程通过日期

本章程于______年______月______日经_____________公司第______届第______次股东会通过。

注：后附公司组建后各部门主要职责说明，将由各部门主要负责人予以完善。

各股东签章：

______年______月______日