公司对外担保抵押的规定

一、《公司法》关于公司对外担保的规定

根据《公司法》的规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保时，必须依照公司章程的规定，经董事会或股东会、股东大会决议。如果公司章程对投资或担保的总额及单项投资或担保的数额有限额规定，那么公司不得超过规定的限额。

如果公司为公司股东或实际控制人提供担保，必须经过股东会或股东大会的决议。在这种情况下，受到前款规定支配的股东不得参与相关决议，该决议必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

根据第一百零四条的规定，如果公司转让、受让重大资产或对外提供担保等事项必须经股东大会决议，那么董事会应当及时召集股东大会会议，并由股东大会进行表决。

根据第一百二十一条的规定，如果上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的百分之三十，那么必须由股东大会作出决议，并经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、证监会关于上市公司对外担保的主要规定

证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)进一步明确了上市公司对外担保的内部决策程序和信息披露义务，同时对金融机构审查贷款及担保提出了严格要求。

根据120号文件的规定，为了严格控制上市公司对外担保，上市公司对外担保必须经过董事会或股东大会的审议，其权限及审议程序由公司章程明确规定。然而，以下情形必须由股东大会决议：

1. 根据第一百二十五条的规定回避的情况。

在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决必须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

2. 其他议事规则和表决程序，如果法律法规没有规定，由公司章程载明。

三、上市公司对外担保的信息披露

上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保必须及时在中国证监会指定的信息披露报刊上披露。披露的内容包括董事会或股东大会的决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

对于上市公司控股子公司的对外担保，需要遵循上市公司对外担保的规定。上市公司控股子公司在董事会或股东大会作出决议后，应及时通知上市公司履行有关信息披露义务。